loan participation notes что это

Зачем банкам кредитные ноты, или помни о рисках

Общим признаком данной финансовой структуры является наличие трех сторон:

2) формального кредитора, который выступает эмитентом кредитных нот;

Важно помнить, что принадлежность SPV, которая выпускает кредитные ноты, не играет значимой роли для инвестора, ибо кредитный риск связан исключительно с заемщиком. SPV имеет единственной целью существования выдать кредит заемщику, а затем провести обратные потоки денежных средств от заемщика к держателям нот. SPV не принимает никаких самостоятельных решений, это всего лишь строго зарегулированный юридический и платежный механизм для удобной связи инвесторов и конечного заемщика. Данный механизм хорошо «обкатан» и признан рынком, поэтому операционные риски подобных структур в большинстве случаев являются весьма низкими.

С точки зрения инвестора LPN является, при прочих равных, более предпочтительным форматом, нежели CLN. Еврооблигации в формате LPN обычно обладают хорошей ликвидностью на вторичном рынке, в то время как CLN чаще всего выпускаются в рамках частных размещений, средний размер которых значительно меньше, а вторичный рынок практически отсутствует, так что такие инвестиции относятся, в основном, к категории «купил и сиди до погашения». Оборотной стороной, в теории, компенсирующей все недостатки, является большая доходность CLN, необходимая, чтобы привлечь инвесторов к их покупке: при одинаковых прочих параметрах сделки, инвестор в CLN может рассчитывать на премию в несколько процентных пунктов относительно аналогичных нот в формате LPN.

Большим преимуществом LPN относительно CLN для инвестора также является то, что полноценные еврооблигации структурируются так, чтобы активно жить на вторичном рынке, покупаться и продаваться и для этого быть легко сравнимыми с себе подобными. Поэтому, даже не заглядывая в проспект эмиссии (чего делать очень не рекомендуется, но всякое бывает), инвестор может принять решение продать LPN одного эмитента и купить LPN другого, основываясь лишь на своем представлении о кредитном качестве эмитента, рейтингах и ценовых уровнях бумаги, не вчитываясь в особенности структуры нот. Это универсальный, стандартизированный продукт и при наличии таких атрибутов как рейтинги (если они на уровне эмитента), листинг и знакомые имена банков-организаторов, инвестор может смело сравнивать различные евробонды как «яблоки с яблоками» и ориентироваться исключительно на их внешний вид и цену, без необходимости разрезать, чтобы понять, что именно там внутри.

Если с позиции инвестора-частного лица мы рассмотрим покупку нот банка, то по своей экономической сути это является действием, аналогичным размещению депозита в тот же самый банк. При этом уровень доходности по кредитным нотам, обычно, более высок, чем ставки по депозитам в той же валюте на аналогичный срок, даже если в основе нот лежит старший долг того же порядка, что и депозиты. Это связано в первую очередь с невозможностью досрочно изъять инвестированные средства, в отличие от депозитов, где физические лица в большинстве случаев вольны досрочно прервать договор вклада, хоть и с потерей накопленных процентов. Частично этот недостаток компенсируется возможностью продать ноты на вторичном рынке в любой момент.

Безусловно, перспектива получить фиксированный двузначный доход в долларах весьма заманчива. Однако нужно всегда помнить при принятии любых инвестиционных решений: на финансовом рынке нет альтруистов, и любой дополнительный доход не приходит без дополнительного риска. Всегда читайте кредитный договор, выступая как заемщиком, так и (и даже особенно!) кредитором, которым вы становитесь, покупая любые кредитные ноты или просто размещая банковский депозит.

Александр Булгаков, исполнительный директор по рынкам долгового капитала Райффайзенбанка

Источник

Взять в долг в Европе. Надолго и под низкий процент. Корпоративные еврооблигации: как это работает

Один из популярных инструментов привлечения долгового финансирования, как альтернатива классическому банковскому кредитованию в мировой практике, – это выпуск еврооблигаций на международных рынках капитала. До недавнего времени эта форма заимствований оставалась практически без внимания белорусов, хотя активно используется эмитентами из стран СНГ и Восточной Европы.

О возможностях использования этого инструмента в современных белорусских реалиях рассказывают Кирилл Апанасевич, управляющий партнер «Sorainen», и Артем Семчик, LL.M. (London School of Economics and Political Science), юрист «Sorainen».

Что такое еврооблигации

Еврооблигации – это устоявшийся термин, под которым понимаются международные долговые ценные бумаги, эмитируемые на внешних финансовых рынках для иностранных инвесторов и в большинстве случаев номинированные в валюте, отличной от национальной валюты страны эмитента. Несмотря на приставку «евро», рынок еврооблигаций не ограничивается Европейским союзом или единой европейской валютой.

Размещение еврооблигаций позволяет эмитентам привлечь значительные объемы денежных средств на длительный срок (обычно от 3 до 30 лет) у широкого круга международных инвесторов, зачастую под более низкие процентные ставки, без предоставления обеспечения и на менее обременительных условиях, чем при банковском финансировании, а значит – диверсифицировать свой долговой портфель.

Выпуск еврооблигаций способствует повышению имиджа эмитента на финансовых рынках и позволяет наработать кредитную историю для снижения стоимости будущего финансирования и подготовки компании к первичному размещению акций (IPO) на иностранной бирже.

Размещение еврооблигаций налагает и ряд обязательств. Так, придется раскрыть значительный объем информации, а финансовая отчетность эмитента должна соответствовать международным стандартам. Необходимо учитывать также сложную процедуру внесения изменений в условия размещенных еврооблигаций и реструктуризацию задолженности; значительные расходы связаны с организацией размещения. И на этом фоне отсутствуют какие-либо гарантии успешности такого размещения.

После длительного перерыва в 2017 г. Республика Беларусь вернулась на международный долговой рынок с суверенными еврооблигациями. Дебютные выпуски представителей белорусского корпоративного и банковского сектора были положительно восприняты иностранными инвесторами.

Выпуск еврооблигаций

Выделяют следующие основные структуры выпуска еврооблигаций:

Опосредованная эмиссия включает:

· LPN-структуру (loan participation notes structure) – выпуск облигаций специально для этого созданным иностранным юрлицом (special purpose vehicle – SPV) и предоставлением займа конечному заемщику;

· гарантированную структуру – выпуск облигаций иностранной компанией, входящей в одну группу c конечным заемщиком.

Выбор оптимальной структуры для размещения еврооблигаций в значительной степени определяется применимыми налоговыми и регуляторными требованиями, которые зависят от ряда факторов.

Во многом такие факторы находятся под контролем эмитента. Последний принимает решение о рынках размещения и потенциальном круге инвесторов, необходимости листинга еврооблигаций на иностранной бирже и получении кредитного рейтинга, а также номинальной стоимости ценных бумаг (далее – ЦБ).

Ключевым фактором при выборе структуры размещения еврооблигаций является налоговая эффективность – например, возможность минимизации налогов, подлежащих уплате в отношении купонного дохода.

Прямая эмиссия

Структура прямого выпуска – это эмиссия еврооблигаций фактическим заемщиком (например, белорусской компанией). Размещаются такие облигации среди иностранных инвесторов на внешних финансовых рынках.

Преимущество данной структуры – относительная простота и отсутствие расходов, связанных с участием иностранных компаний в сделке. Прямая эмиссия предпочтительна для инвесторов, т.к. требует анализа рисков исключительно в отношении эмитента и страны его деятельности.

Условия ее реализации:

При отсутствии налоговых льгот эмитенту предстоит компенсировать инвесторам удержанные налоги за счет собственных средств. Это приводит к повышению стоимости заимствований.

Применение соглашений об избежании двойного налогообложения с инвесторами на индивидуальной основе становится невозможным: платежи осуществляются через посредников – платежного/фискального агента и меж- дународную клиринговую систему. Эмитент сам может даже не обладать актуальной информацией о держателях ЦБ.

Опосредованная эмиссия

При использовании LPN-структуры эмитентом еврооблигаций выступает независимое иностранное лицо (SPV), созданное в юрисдикции с благоприятным налоговым режимом, например, в Ирландии или Нидерландах.

Важной особенностью данной структуры является то, что SPV использует привлеченные средства исключительно для предоставления займа конечному заемщику. Выплата процентов инвесторам и погашение еврооблигаций осуществляются SPV по мере возврата займа конечным заемщиком.

LPN-структура не требует предоставления гарантии, поручительства или иного обеспечения со стороны конечного заемщика. В качестве способа обеспечения своих обязательств SPV уступает или передает в залог права требования по договору займа доверительному управляющему, действующему от имени и по поручению держателей облигаций. В случае дефолта со стороны SPV доверительный управляющий вправе предъявить требования о досрочном погашении займа конечному заемщику.

Основные коммерческие условия такого займа конечному заемщику привязываются к условиям выпуска еврооблигаций.

При использовании гарантированной структуры эмитентом еврооблигаций чаще всего выступает иностранная компания, входящая в одну группу с конечным заемщиком и зарегистрированная в юрисдикции с благоприятным налоговым режимом. При размещении еврооблигаций иностранным эмитентом исполнение обязательств должно быть обеспечено гарантией или поручительством компаний, входящих в одну группу с эмитентом. Инвесторы, приобретая ценные бумаги, полагаются на платежеспособность последних.

В рамках данной структуры движение средств между эмитентом и конечным заемщиком остается за периметром основной сделки.

Рынки размещения и целевые инвесторы

Законодательство многих стран содержит требования к форме, содержанию и регистрации документации, опосредующей выпуск ЦБ при их публичном размещении и/или предложении розничным инвесторам (например, регистрацию их у регулятора и подготовку детального проспекта эмиссии с большим объемом раскрываемой информации).

В то же время указанные требования часто не распространяются или распространяются в ограниченном объеме при предложении и продаже еврооблигаций профессиональным квалифицированным инвесторам, в связи с чем выпуски еврооблигаций в основном структурируются для размещения среди ограниченного пула таких инвесторов.

Особое внимание при структурировании выпуска еврооблигаций стоит уделить некоторым аспектам предложения еврооблигаций инвесторам из США, которые являются одними из наиболее активных участников на рынке долговых ценных бумаг. Закон США о ценных бумагах (1933) имеет значительное экстерриториальное действие. В целях защиты американских инвесторов Комиссия по ценным бумагам и биржам (США) может потребовать регистрации еврооблигаций – даже при выпуске облигаций иностранными компаниями за пределами США.

В зависимости от целевого круга инвесторов эмитенты и инвестиционные банки, организующие выпуск и предложение еврооблигаций, для эмиссии еврооблигаций без регистрации в США обычно используют исключения, имеющиеся в Законе США о ценных бумагах.

Еврооблигации, выпускаемые в соответствии с одним из исключений, могут быть предложены только вне территории США и только тем инвесторам, которые не являются резидентами США.

В иных случаях еврооблигации могут быть предложены резидентам США из числа «квалифицированных институциональных покупателей», которые удовлетворяют определенным требованиям. Такой выпуск предоставляет доступ к более широкому кругу инвесторов, но в то же время требует более сложной документации и раскрытия в ней большего объема информации.

Биржевой листинг

Листинг еврооблигаций на бирже не является обязательным условием для их размещения, и большинство сделок в ходе их последующего обращения осуществляется на внебиржевом рынке. Однако значительное количество крупных институциональных инвесторов (например, пенсионные фонды и страховые компании) в силу применимых к ним регуляторных требований вправе инвестировать только в ценные бумаги, прошедшие листинг.

Большинство еврооблигаций проходят процедуру листинга на ирландской, лондонской или люксембургской биржах для расширения пула потенциальных инвесторов, а также повышения их ликвидности и установления ценового ориентира на вторичном рынке.

Получение кредитного рейтинга

Для успешного выпуска еврооблигаций часто возникает практическая необходимость получения кредитного рейтинга от одного из ведущих рейтинговых агентств.

Специализированные агентства оценивают финансовое положение и кредитоспособность эмитента и присваивают оценку самому эмитенту или конкретному выпуску облигаций. Рейтинг отражает мнение соответствующего агентства о вероятности дефолта эмитента и является показателем риска инвестирования в его облигации. Большинство выпусков долговых инструментов на европейских рынках долгового капитала имеют рейтинг как минимум от одного из агентств.

Получение рейтинга эмитентом является крайне важным при дебютном выпуске, поскольку многие профессиональные инвесторы могут инвестировать только в ЦБ, которые имеют определенный уровень рейтинга. Наличие кредитного рейтинга предоставляет эмитенту доступ к гораздо более широкой базе инвесторов. Чем выше рейтинг – тем шире база инвесторов.

Наличие рейтинга напрямую влияет и на стоимость и условия заимствований: чем выше рейтинг, тем обычно ниже доходность по облигациям для инвесторов, а также менее обременительны условия заимствования для эмитента.

Публикация рейтинга часто рассматривается как признак уверенности в будущем компании, как признак ее прозрачности, а значит, является полезным маркетинговым инструментом для эмитентов.

Номинальная стоимость еврооблигаций

Номинальная стоимость еврооблигаций – один из критериев определения требований к содержанию документации, опосредующей выпуск еврооблигаций, а также обязанностей эмитента по раскрытию информации. Так, например, в соответствии с Регламентом Европейского союза «О публикации проспекта эмиссии при размещении ценных бумаг» (вступил в силу в июле 2019 г.) для целей применения исключений, позволяющих эмитентам применять менее обременительные требования, номинальная стоимость каждой еврооблигации должна составлять не менее 100 000 евро.

Разовая или серийная эмиссия

Для эмитентов, планирующих эмиссию еврооблигаций на регулярной основе, целесообразным является рассмотрение возможности разработки программы по выпуску ценных бумаг. Программа по выпуску ценных бумаг позволяет эмитентам осуществлять регулярную эмиссию еврооблигаций на основании заранее подготовленной базовой документации и в рамках заранее согласованных параметров. При выпуске еврооблигаций на основании программы сокращается время согласования и выхода на рынок каждой сделки, что, в свою очередь, позволяет уменьшить сопутствующие расходы эмитента.

Источник

Еврооблигации: для чего они нужны?

Что такое еврооблигации, какие они бывают и как частный инвестор может вложить деньги в еврооблигации российских заемщиков.

В условиях экстремального снижения ставок по валютным депозитам частные инвесторы все чаще выбирают еврооблигации российских заемщиков в качестве альтернативы для получения долларовой доходности.

Разбираемся в том, что такое еврооблигации, какие плюсы и минусы есть у этого инструмента, как частный инвестор в России сегодня может инвестировать в рынок еврооблигаций и какие налоги с этих сбережений придется заплатить.

Что такое еврооблигации?

Еврооблигации — это долговые ценные бумаги, выпущенные на внешнем (международном) рынке и номинированные в иностранной валюте для эмитента.

Большинство еврооблигаций российских эмитентов номинированы в долларах и евро. Но иногда заемщики выбирают и более экзотические валюты: швейцарский франк, британский фунт стерлингов, японскую йену, а порой и родной российский рубль.

Как правило, все российские выпуски еврооблигаций структурированы в виде LPN (Loan Participation Note). LPN — это разновидность долговых ценных бумаг. Покупая такую ценную бумагу, инвесторы фактически приобретают долю в выданном заемщику кредите или кредитном портфеле и получают возможность участвовать на пропорциональной основе в получении процентов и основных платежей по кредиту. При этом кредит предоставляет непосредственно эмитент нот — специально созданная компания. (SPV, Special Purpose Vehicle).

Размещение еврооблигаций обычно проводится среди инвесторов нескольких стран (например, Великобритании, континентальной Европы, Азии, США), а первичный листинг бумаг осуществляется на одной из международных торговых площадок.

Так как еврооблигация — это международная облигация, то и размещается она в рамках международного (чаще всего английского) права. В числе организаторов выпусков еврооблигаций обязательно присутствуют один или несколько международных банков. Так, в крупных размещениях еврооблигаций российских заемщиков традиционно в качестве организатора присутствует J.P. Morgan — крупнейший американский инвестбанк.

Перед выпуском эмитент обязательно публикует проспект эмиссии — это основной официальный юридический документ о выпуске ценных бумаг. В нем подробно расписываются данные об эмитенте, его финансовом положении, параметры предстоящего выпуска, возможные риски и ограничения для инвесторов.

Например, если бумаги выпущены по правилу Reg S (Правило комиссии по ценным бумагам и биржам США), то предложение и продажа таких облигаций обязательно должны проходить за пределами Штатов и не могут предлагаться гражданам США.

Накануне размещения еврооблигаций эмитент и организатор выпуска проводят так называемое road show — встречи с потенциальными инвесторами, где менеджмент компании и банки-организаторы презентуют бумаги будущим покупателям. По результатам road show и сбора книги заявок формируется окончательная ставка размещения.

Какие еврооблигации бывают?

Субординированные еврооблигации — что это?

Субординированная облигация — это вид долгового обязательства, которое находится рангом ниже других кредитов и займов эмитента. Другими словами, в случае банкротства или ликвидации эмитента держатели субординированных бондов будут находиться последними в очереди на выплаты среди долговых инвесторов (дальше только акционеры).

Из-за этой особенности субординированные выпуски еще называют «младшими» или «подчиненными» по отношению к классическим, или «старшим» облигациям эмитента.

На мировом рынке эмитентами субординированных бондов могут выступать как компании, так и финансовые институты, но в России такая возможность по закону есть только у банков. Кроме того, в отличие, скажем, от обычных облигаций, суборды могут выпускаться на срок минимум 5 лет. Часто банки прибегают к эмиссии и так называемых «вечных», или бессрочных субордов.

Субординированные выпуски никогда не предусматривают пут-опциона, то есть досрочного погашения по требованию держателей бумаг (проще говоря, привычной для облигационных инвесторов оферты). Зато, как правило, содержат колл-опционы, которые дают эмитенту право в заранее установленную дату «отозвать» с рынка свои облигации, то есть досрочно выкупить их у держателей.

Для банков субординированные облигации — один из источников пополнения капитала, который необходим в условиях роста активов. В зависимости от типа субордов после выпуска такие обязательства могут быть включены в капитал первого или второго уровня (Tier 1 или Tier 2).

В силу того что круг потенциальных инвесторов в субординированные облигации внутри страны довольно узкий, чаще всего банки выпускают свой субординированный долг именно в виде еврооблигаций и продают эти бумаги на зарубежных рынках.

До введения санкций субординированные еврооблигации пользовались большой популярностью, в частности, у российских госбанков — ВТБ, Сбербанка, Газпромбанка, Россельхозбанка. Сегодня это прерогатива исключительно частных банковских институтов. К примеру, активными заемщиками на рынке субординированных еврооблигаций в последние годы выступают Совкомбанк, Альфа-Банк, банк «Хоум Кредит», Московский кредитный банк.

Евросуборды — самый рискованный тип облигаций

Субординированные еврооблигации являются самой доходной разновидностью евробондов — ставки по таким бумагам, как правило, существенно выше, чем по обычным еврооблигациям. Но при этом евросуборды заслуженно считают и самым высокорискованным видом инвестиций в облигации.

Если на рынке происходят какие-то кризисные события и у банка-эмитента возникают проблемы (например, норматив достаточности базового капитала Н1.1 банка опускается ниже 5.125%), то срабатывает триггер, который дает банку абсолютно законное право (прописанное в условиях выпуска) полностью или частично списать облигации и не выплачивать держателям проценты и сумму основного долга. Таким образом, инвесторы в субординированные облигации легко и быстро могут потерять до 100% своих вложений. Мы подробно рассказывали об этом тут.

Именно поэтому — в силу более рискованной природы инструмента — совершать сделки с такими бумагами в России с некоторых пор имеют право только квалифицированные инвесторы.

Зачем инвестору еврооблигации?

В условиях курсовой волатильности многие инвесторы стремятся диверсифицировать свой портфель сбережений не только за счет разных типов инструментов и эмитентов, но и с помощью валюты.

Самым популярным инструментом валютных сбережений для российских частных инвесторов традиционно являлся банковский депозит, однако на фоне снижения долларовых ставок его привлекательность продолжает снижаться.

Эти цифры вполне закономерны: в условиях снижения базовой ставки ФРС банки резко снизили ставки по валютным депозитам, а многие и вовсе перестали открывать долларовые вклады для клиентов. В такой ситуации еврооблигации становятся едва ли не единственной альтернативой валютному кэшу и долларовым депозитам, которая обещает инвесторам хоть какую-то доходность в валюте.

Купить еврооблигации: как?

Сегодня у частного инвестора есть как минимум три способа инвестировать в рынок еврооблигаций.

Покупка еврооблигаций на внебиржевом рынке

Инвестиции в еврооблигации на Московской бирже

Плюс в том, что если покупать еврооблигации на Мосбирже через индивидуальный инвестиционный счет, можно заработать дополнительную доходность за счет получения налогового вычета на ежегодный взнос (13% от 400 тыс. в год). Основной минус — низкая ликвидность таких инвестиций. Объем торгов по евробондам на Мосбирже крайне низкий: если у вас возникнет срочная потребность выйти из бумаг, найти на них покупателя по нормальной цене будет непросто.

Покупка ETF, БПИФ или ПИФ еврооблигаций через российских провайдеров

Сегодня большинство российских управляющих компаний и провайдеров ETF имеют в арсенале фонды еврооблигаций. Покупая паи такого фонда, вы фактически инвестируете не в одного или двух эмитентов, а в целую корзину бумаг, причем речь идет не только про бумаги российских эмитентов, но и про евробонды зарубежных заемщиков.

Основные плюсы — низкий порог входа (от 1000 руб.) и высокая диверсификация кредитных рисков. Кроме того, вам не нужно постоянно держать руку на пульсе рынка, самостоятельно отбирать бумаги в портфель, оценивать риски, анализировать эмитентов.

Основные минусы — отсутствие стабильного фиксированного дохода от инвестиций в виде купона и высокие издержки (совокупные расходы инвестора на комиссии провайдеров могут существенно снижать итоговую доходность вложений).

Еврооблигации: налоги

Доход по еврооблигациям, как и в случае с обычными облигациями, облагается НДФЛ по ставке 13%.

Однако кроме традиционных видов дохода по облигации (купон, НКД, доход на разницу между ценой покупки/ценой погашения бумаги) в случае с корпоративными еврооблигациями у инвестора может возникнуть дополнительный доход от валютной переоценки из-за изменения курсов валют. С этого дохода тоже придется заплатить налог, и это тоже может оказать влияние на итоговую доходность ваших инвестиций.

Подробно тут, мы рассказывали в инфографике о том, какие налоги на свои сбережения должен платить частный инвестор.

Самое важное!

✔ Как и обычные облигации, еврооблигации бывают корпоративными и государственными.

✔ Самые доходные — субординированные еврооблигации банков. Они же являются самым высокорискованным видом инвестиций в облигации. Если у банка-эмитента возникают проблемы, он может списать облигации и не выплачивать держателям проценты и сумму основного долга. Покупать такие инструменты в России могут только квалинвесторы.

✔ Если инвестировать в еврооблигации через ETF, БПИФ или ПИФ, можно, вложив небольшую сумму, фактически получить диверсифицированный портфель из евробондов, но придется потратится на комиссии провайдеров, которые иногда сильно снижают итоговую доходность вложений.

✔ Кроме налога на купон, НКД, доход на разницу между ценой покупки/ценой погашения бумаги, инвестор в евробонды обязан заплатить налог на доход от валютной переоценки из-за изменения курсов валют (если он возникает).