какой орган управления акционерным обществом является высшим
Какой орган управления акционерным обществом является высшим
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.
(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Энциклопедия решений. Управление в АО. Органы АО
Управление в АО. Органы АО
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п. 1 ст. 53 ГК РФ).
В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (п. 2 ст. 53 ГК РФ).
Структура органов управления АО, порядок их формирования и функционирования, их компетенция определяются в соответствии с:
— Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
— другими специальными федеральными законами (п.п. 3, 4, 5 ст. 1 Закона об АО);
— подзаконными нормативными правовыми актами, например, Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н;
— внутренними документами АО, регламентирующими деятельность конкретных органов управления.
Акционерные общества относятся к корпоративным юридическим лицам (корпорациям) (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ), поэтому на них распространяются нормы, в том числе об управлении в корпорациях (ст. 65.3 ГК РФ).
Отдельные рекомендации относительно органов управления АО содержатся в Кодексе корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463. При этом необходимо учитывать, что положения данного Кодекса не носят обязательного характера.
Общее собрание акционеров АО
Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 47 Закона об АО).
Общее собрание акционеров может быть годовым и внеочередным.
Ежегодное проведение годовых собраний акционеров является обязательным (абзац второй п. 1 ст. 47 Закона об АО). По мере необходимости в АО может быть проведено внеочередное собрание акционеров (абзац третий п. 1 ст. 47 Закона об АО).
Компетенция общего собрания акционеров определяется в соответствии с п. 2 ст. 65.3, п. 2 ст. 67.1 и п. 1 ст. 48 Закона об АО. Вопросы исключительной компетенции общего собрания АО не могут быть переданы на решение иных органов общества (абзац одиннадцатый п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, п. 2 ст. 48 Закона об АО).
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об АО (п. 3 ст. 48 Закона об АО).
Внимание
В устав непубличного АО по единогласному решению его акционеров (учредителей при учреждении общества) может быть включено положение об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесённых к ней в соответствии с ГК или Законом об АО (пп. 8 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 4 ст. 48 Закона об АО).
Общее собрание акционеров АО определяет состав иных органов управления общества:
— формирует коллегиальный орган управления АО (совет директоров, наблюдательный совет) (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 66 Закона об АО);
— выбирает (по общему правилу, если уставом АО не предусмотрено иное) единоличный и/ или коллегиальный исполнительный орган АО (п. 3 ст. 69 Закона об АО).
Единственный акционер АО
Если в акционерном обществе все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Закона об АО).
Коллегиальный орган управления АО
Общее руководство деятельностью акционерного общества, в т.ч. контроль за работой его исполнительного органа, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет) общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 64 Закона об АО).
В публичном АО (вне зависимости от количества акционеров) и непубличном АО с количеством акционеров более 50 создание совета директоров является обязательным (п. 3 ст. 97 ГК РФ, абзац второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).
По единогласному решению акционеров непубличного АО в устав могут быть включены положения о передаче на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов его исключительной компетенции (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Вопросы, отнесенные уставом акционерного общества к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества (п. 2 ст. 65 Закона об АО).
Единоличный исполнительный орган АО
Текущей деятельностью АО, по общему правилу, руководит единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) (п. 1 ст. 69 Закона об АО).
Уставом АО может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).
К компетенции единоличного исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью АО, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества (п. 2 ст. 69 Закона о АО).
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы управляющей организации (управляющему) по договору (п. 1 ст. 69 Закона об АО).
Коллегиальный исполнительный орган АО
Наряду с обязательным в каждом АО единоличным исполнительным органом, в обществе может быть также сформирован коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция).
Возможность формирования данного органа управления обязательно должна быть предусмотрена уставом АО (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 69 Закона об АО).
Ревизионная комиссия (ревизор) АО
Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества является ревизионная комиссия (ревизор) (п. 1 ст. 85 Закона об АО).
Работа ревизионной комиссии (ревизора) осуществляется по итогам деятельности АО за год, а также в любое время по инициативе самой ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества (п. 3 ст. 85 Закона об АО).
Статья 7. Органы управления обществом
Статья 7. Органы управления обществом
1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.
Каждый акционер имеет право участвовать в общих собраниях непосредственно или через доверенных лиц (представителей), каково бы ни было число принадлежащих ему акций, с числом голосов, назначенных в уставе, и быть избранным в органы управления и контроля обществом. Акционеры приглашаются на собрание письменным уведомлением не позднее чем за 20 дней до даты собрания и объявлением, помещаемым, в соответствии с требованиями устава общества, в общедоступной печати.
К материалам, подлежащим представлению акционерам, относятся: годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, информация о кандидатах в наблюдательный совет (совет директоров) и ревизионную комиссию общества, проект изменений и дополнений в устав общества или проект устава общества в новой редакции, бюллетень для голосования, а также иные материалы, необходимые акционерам для принятия решений по вопросам повестки дня.
В уведомлении указываются день и час, на которые созывается общее собрание, помещение, в котором оно будет проходить, а также вопросы, выносимые на обсуждение (повестка дня).
Общие собрания бывают годичными и чрезвычайными. Чрезвычайные собрания созываются наблюдательным советом (советом директоров) по его собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии (аудитора) или акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосов. В случае отказа наблюдательного совета (совета директоров) собрать чрезвычайное собрание по требованию акционеров, собрание может быть созвано акционерами с соблюдением требований, предъявляемых к созыву собрания уставом и законодательством.
Годичное общее собрание созывается в двухмесячный срок после составления годового баланса и признается правомочным независимо от числа присутствующих на нем акционеров, если иное не установлено уставом общества.
Любой акционер общества, владеющий не менее чем 2% обыкновенных акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет (совет директоров) и ревизионную комиссию.
Чрезвычайное общее собрание признается правомочным, если присутствуют не менее половины акционеров или их представителей.
Отказ акционеру (представителю акционера) в праве участия в собрании и голосовании не допускается. Акционер (представитель акционера), не допущенный к участию в собрании и голосовании, вправе требовать признания недействительными решений этого собрания и юридических действий, совершенных на основании таких решений, а также освобождение от должности лиц, входящих в состав органов управления обществом, допустивших указанное нарушение.
Решение об изменении устава и прекращении (реорганизации или ликвидации) общества принимается большинством в 3/4 голосов присутствующих на собрании акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
— изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
— консолидация и разделение ранее выпущенных акций, выпуск дополнительных акций;
— утверждение размера дивидендов по обыкновенным акциям на основании предложений наблюдательного совета (совета директоров);
— порядок и условия выпуска облигационных займов;
— открытие и прекращение отделений, филиалов, представительств и иных обособленных подразделений общества;
— избрание (назначение, утверждение) членов наблюдательного совета (совета директоров), генерального директора (директора) общества, членов ревизионной комиссии и/или аудитора общества, досрочное прекращение их полномочий, а также размеры выплачиваемого им вознаграждения;
— принятие кодекса поведения членов наблюдательного совета (совета директоров), других должностных лиц администрации;
— утверждение годовых результатов деятельности общества, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, отчетов наблюдательного совета (совета директоров) и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли и покрытия убытков;
— прекращение (реорганизация и ликвидация) общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса;
— утверждение сделок и иных действий, влекущих возникновение обязательств от имени общества, которые превышают полномочия, предоставленные наблюдательному совету (совету директоров), генеральному директору.
Общее собрание принимает решение только по вопросам, включенным в повестку дня.
Уставом общества могут быть предусмотрены более жесткие требования к кворуму общего собрания по отдельным вопросам.
Решение вопросов, отнесенных законодательством или уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не может быть поручено иным органам управления обществом.
2. В период между общими собраниями акционеров в обществе с числом акционеров более 50 создается наблюдательный совет (совет директоров), который осуществляет наблюдение и контроль за деятельностью исполнительных органов общества. Члены наблюдательного совета (совета директоров) не вправе действовать от имени общества.
Наблюдательный совет (совет директоров) состоит не менее чем из 3 человек и принимает решение большинством голосов присутствующих членов. Каждый член совета имеет один голос.
Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции наблюдательного совета (совета директоров), не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества.
В работе наблюдательного совета (совета директоров) принимают участие с правом голоса представители рабочих и служащих акционерного общества, избранные трудовым коллективом.
Соотношение числа акционеров и наемных работников в наблюдательном совете (совете директоров) определяется Уставом общества или коллективным договором.
3. К исключительной компетенции наблюдательного совета (совета директоров) относятся:
— утверждение по предложению генерального директора (директора) членов правления общества;
— определение приоритетных направлений деятельности общества;
— участие общества в других хозяйственных обществах и товариществах, создание дочерних хозяйственных обществ;
— совершение обществом сделок на сумму, превышающую определенную величину, установленную уставом, с последующим утверждением решения общим собранием акционеров;
— приобретение и отчуждение капиталовложений, отчуждение и приостановление деятельности предприятий, а также иного недвижимого имущества и прав, приравненных к имущественным правам;
— выпуск облигационных займов (в порядке, устанавливаемом собранием акционеров);
— расходование резервного фонда общества;
— определение размеров дивиденда, рекомендуемого для объявления собранию акционеров, и порядка их выплаты;
— определение принципов участия руководящих работников в прибыли и их социального обеспечения.
Наблюдательный совет (совет директоров) выносит также решение о выдвижении кандидатов на должность генерального директора (директора) общества.
Работу наблюдательного совета (совета директоров) организует его председатель, избираемый членами наблюдательного совета (совета директоров) из их числа.
4. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и/или единоличным (генеральный директор, директор). Исполнительный орган руководит деятельностью общества в период между общими собраниями акционеров и заседаниями наблюдательного совета (совета директоров) и действует на основании положения, утвержденного наблюдательным советом (советом директоров).
Генеральный директор (директор) назначается (утверждается) общим собранием акционеров по представлению наблюдательного совета (совета директоров). Он является членом наблюдательного совета (совета директоров) по должности и возглавляет правление.
Общество в лице председателя наблюдательного совета (совета директоров) заключает с генеральным директором (директором) контракт, в котором определяет его права, обязанности и ответственность.
Контрактом устанавливаются, в частности, пределы прав генерального директора (директора) по распоряжению имуществом общества и его ответственности за ущерб, причиненный им обществу, размеры, порядок и условия выплаты ему вознаграждения.
Генеральный директор (директор) заключает с членами правления контракты, в которых определяются права, обязанности и ответственность членов правления за результаты порученной им деятельности, а также за ущерб, причиненный ими обществу, размеры, порядок и условия выплаты им вознаграждения.
По решению наблюдательного совета (совета директоров) полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Порядок проведения общего собрания и избрания органов управления общества определяется национальным законодательством.
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Какой орган управления акционерным обществом является высшим
Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 70
1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) определяется уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). В случае, если количество членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) или, если в соответствии с уставом общества это отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекцию).
На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) предоставляется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, должностному лицу, ответственному за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителю структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), аудитору общества по их требованию.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.
Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Признание решения коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) в случае обжалования такого решения отдельно от оспаривания соответствующей сделки общества, совершенной на основании такого решения, недействительным не влечет за собой признания соответствующей сделки недействительной. К условиям и порядку обжалования решения коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) применяются положения пункта 6 статьи 68 настоящего Федерального закона.
(п. 3 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
Какой орган управления акционерным обществом является высшим
Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 69
1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Устав общества может предусматривать предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(абзац введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.
На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
Если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.
(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.
Все указанные в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Если уставом общества решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества и определенный уставом общества кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляет более чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) для решения указанного вопроса в соответствии с уставом общества или внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, необходимо большее число голосов, чем простое большинство голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в таком заседании, указанный вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров в случаях, определенных пунктами 6 и 7 настоящей статьи.
Вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий не может быть вынесен на решение общего собрания акционеров, если уставом общества предусмотрены иные последствия, наступающие в случаях, определенных пунктами 6 и 7 настоящей статьи.
Если условиями акционерного соглашения, заключенного акционерами общества, предусмотрены иные последствия, наступающие в случаях, определенных пунктами 6 и 7 настоящей статьи, неисполнение или ненадлежащее исполнение соответствующих обязательств по акционерному соглашению не является основанием для освобождения от ответственности или от реализации мер по обеспечению исполнения обязательств, предусмотренных таким соглашением.
(п. 5 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ)
Уведомление в соответствии с настоящим пунктом направляется от имени общества председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. После направления уведомления акционерам или после раскрытия информации в соответствии с абзацем первым настоящего пункта председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества действует от имени общества до момента образования временного единоличного исполнительного органа общества.
Акционеры или акционер вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества в течение 20 дней с момента возникновения обязанности общества осуществлять раскрытие указанной информации.
В течение пяти дней с даты окончания срока, предусмотренного настоящим пунктом для предъявления акционерами или акционером требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества, а также о созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона, если к указанной дате получены данные требования от акционеров или акционера, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. В случае предъявления двух и более требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с настоящим пунктом принимается решение о созыве одного внеочередного общего собрания акционеров.
Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, при наличии кворума, составляющего не менее чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(п. 6 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ)
Акционеры или акционер вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества в течение 20 дней с момента возникновения обязанности общества осуществлять раскрытие указанной информации.
В течение пяти дней с даты окончания срока, предусмотренного настоящим пунктом для предъявления акционерами или акционером требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона, если к указанной дате получены данные требования от акционеров или акционера, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. В случае предъявления двух и более требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с настоящим пунктом принимается решение о созыве одного внеочередного общего собрания акционеров.
Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, и при наличии кворума, составляющего половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(п. 7 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ)
8. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона.
Внесение вопросов в повестку дня указанного общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в исполнительные органы общества в данном случае осуществляются в порядке, установленном статьей 53 настоящего Федерального закона.
Формулировки вопроса, подлежащего включению в повестку дня общего собрания акционеров, созываемого по основаниям, указанным в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, и вопроса, ранее включенного в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, не должны различаться.
Если вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий в случаях, предусмотренных пунктами 6 и 7 настоящей статьи, выносится на решение общего собрания акционеров, в повестку дня такого общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(п. 8 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ)
9. Если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в пунктах 6 и 7 настоящей статьи, или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано в соответствии с пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона.
(п. 9 введен Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ)