Когда одна компания приобретает другую, цена приобретения распределяется на все приобретенные идентифицируемые активы (материальные и нематериальные) и обязательства, на основе справедливой стоимости.
Если цена приобретения превышает справедливую стоимость приобретенных идентифицируемых активов и обязательств, то сумма превышения признается в качестве актива, описываемого как гудвил (англ. ‘goodwill’).
Чтобы понять, почему приобретатель платит при покупке компании сумму, превышающую справедливую стоимость ее идентифицируемых активов за вычетом обязательств, рассмотрим следующие три наблюдения.
Во-первых, как уже отмечалось выше, некоторые статьи нематериальных активов не признаются в собственной финансовой отчетности компании (например, ее репутация, навыки управления, узнаваемость продуктов и т.п.), но обладают при этом ценностью.
Во-вторых, расходы приобретаемой компании на исследования и разработки (R&D) могут не привести к появлению отдельно идентифицируемого актива, который отвечает критериям признания, но, тем не менее, эти R&D создают определенную ценность.
В-третьих, часть стоимости приобретения может возникнуть в результате получения стратегического преимущества по отношению к конкурентам или от эффекта синергии в результате приобретения. Цена приобретения может относиться не только к отдельным приобретенным идентифицируемым активам и обязательствам и, таким образом, может превышать стоимость этих чистых активов, благодаря особой роли приобретения для приобретателя или экономии затрат и прочих выгод от объединения компаний.
Признание гудвила в финансовой отчетности имеет как сторонников, так и противников среди профессионалов.
Сторонники признания гудвила утверждают, что гудвил является приведенной (текущей) стоимостью избыточных доходов, которые компания намеревается заработать в результате приобретения. Эта группа утверждает, что определение приведенной стоимости этих избыточных доходов является аналогом определения приведенной стоимости будущих денежных потоков, связанных с другими активами и проектами.
Противники признания гудвила считают, что цены, уплаченные за его приобретение, часто основываются на нереалистичных ожиданиях, что в дальнейшем приводит к списанию гудвила.
Финансовые аналитики должны различать бухгалтерский гудвил и экономический гудвил.
Экономический гудвил (англ. ‘economic goodwill’) основан на экономических показателях компании, в то время как бухгалтерский гудвил (англ. ‘accounting goodwill’) основан на бухгалтерских стандартах и представляется в отчетности только в случае приобретения.
Экономический гудвил важен для аналитиков и инвесторов, и он не обязательно отражается на балансе. Вместо этого, экономический гудвил отражается в цене акций (по крайней мере, в теории).
Некоторые пользователи финансовой отчетности считают, что гудвил не должен учитываться на балансе, так как его нельзя продать отдельно от компании. Эти пользователи финансовой отчетности считают, что на балансе компании должны отражаться только отделимые активы, т.е. те, которые можно отделить от компании и продать.
Другие пользователи финансовой отчетности анализируют гудвил и любые последующие убытки от обесценения для оценки эффективности решений руководства при осуществлении приобретений.
В соответствии с МСФО и US GAAP, бухгалтерский гудвил, возникающий в результате приобретения, капитализируется. Гудвил не амортизируется, но проверяется на предмет обесценения ежегодно. Если гудвил признается обесцененным, убытки от обесценения списываются в текущем периоде.
Убыток от обесценения уменьшает текущую прибыль. Убыток от обесценения также уменьшает совокупные активы компании, поэтому некоторые показатели эффективности, такие как рентабельность активов (чистая прибыль, деленная на средние совокупные активы), могут фактически увеличиться в будущих периодах.
Убыток от обесценения представляет собой немонетарную (неденежную) статью.
Требования стандартов МСФО и US GAAP к признанию гудвила можно кратко представить в виде следующих шагов:
A. Определяется общая стоимость приобретения целевой компании.
B. Идентифицируемые активы приобретаемой компании (англ. ‘acquiree’) оцениваются по справедливой стоимости. Обязательства, а также условные обязательства приобретаемой компании также оцениваются по справедливой стоимости. Разница между справедливой стоимостью идентифицируемых активов и суммы обязательств и условных обязательств равна чистой сумме идентифицируемых приобретенных активов (англ. ‘net identifiable assets’).
C. Гудвил, образовавшийся в результате приобретения, является превышением:
Иногда, сделка будет включать в себя приобретение чистых идентифицируемых активов по более высокой цене, чем стоимость приобретения. Такая сделка называется «burgain purchase», т.е. «выгодная покупка». Прибыль от такого приобретения отражается в отчете о прибылях и убытках в том периоде, в котором она возникла.
Компании также должны раскрывать информацию, позволяющую пользователям отчетности оценить характер и финансовый эффект от объединения бизнесов.
Требуемые раскрытия включают в себя, например, справедливую стоимость на дату приобретения общих затрат на приобретение целевой компании, сумма, балансовую стоимость на дату приобретения каждого основного класса активов и обязательств, а также качественное описание факторов, определяющих признанный гудвил.
Несмотря на правила и руководства стандартов бухгалтерского учета, финансовые аналитики должны понимать, что оценка гудвила в значительной степени зависит от суждений руководства компании. Стоимость нематериальных активов, таких как компьютерное программное обеспечение, нельзя легко подтвердить при анализе приобретения.
Суждения руководства об оценке, в свою очередь, влияют на текущие и будущие финансовые отчеты, так как идентифицируемые нематериальные активы с конечным сроком полезного использования амортизируются в течение длительного времени. В отличие от них, ни гудвил, ни идентифицируемые нематериальные активы с неопределенным сроком полезного использования не амортизируются; вместо этого, как уже отмечалось, они ежегодно тестируются на обесценение.
Признание и обесценение гудвила могут существенно повлиять на сопоставимость финансовой отчетности разных компаний. Поэтому финансовые аналитики часто корректируют финансовую отчетность компаний путем устранения влияния гудвила.
Такие корректировки включают:
Кроме того, аналитики могут формировать ожидания относительно предстоящих приобретений компании, исходя из отношения уплаченной цены покупки к чистой стоимости активов и перспектив получения прибыли от приобретенной компании.
Пример 4 представляет собой исторический пример обесценения гудвила.
Пример (4) обесценения гудвила.
Компания Safeway Inc., является ритейлером продуктов питания и медикаментов в Северной Америке. 25 февраля 2010 года Safeway выпустила пресс-релиз, который включал следующую информацию:
Решение для части 1:
Обесценение гудвила составило более 80% от общей стоимости гудвила и 11% от общего объема активов, так что очевидно, что было значительным.
Решение для части 2:
Гудвил возник в результате предыдущих приобретений. Обесценение означает, что приобретенный бизнес теперь стоит меньше цены, заплаченной за его приобретение.
Гудвил составляет 50,1% от общего объема активов компании SAP и только 1.5% от общего объема активов компании Apple. Аналитика может обеспокоить то, что гудвил составляет такую большую долю в общем объеме активов SAP.
Гудвилл — что это простыми словами
Здравствуйте, уважаемые читатели проекта Тюлягин! В сегодняшней статье мы поговорим о таком понятии как гудвилл. Вы узнаете что такое гудвилл простыми словами и в чем его основная суть, о чем он говорит инвестору и аналитику. В статье также указаны различные подходы расчета гудвилла и особенности его обесценения. Про это и многое другое, связанное с гудвиллом поговорим далее.
Содержание статьи:
Что такое Гудвилл?
Гудвилл — это нематериальный актив, связанный с покупкой одной компании другой. В частности, гудвилл — это часть покупной цены, которая превышает сумму чистой справедливой стоимости всех активов, приобретенных при поглощении, и обязательств, принятых в процессе. Ценность бренда компании, солидная клиентская база, хорошие отношения с клиентами, хорошие отношения с сотрудниками и запатентованные технологии — вот некоторые причины, по которым существует гудвилл.
Суть гудвилла
Процесс расчета гудвилла в принципе довольно прост, но на практике может быть довольно сложным. Чтобы определить гудвилл по упрощенной формуле, возьмите покупную цену компании и вычтите чистую справедливую рыночную стоимость идентифицируемых активов и обязательств.
где:
P = цена приобретения целевой компании,
A = справедливая рыночная стоимость активов,
L = справедливая рыночная стоимость обязательств.
О чем говорит гудвилл
Стоимость гудвилла обычно возникает при приобретении (поглощении) — когда покупатель покупает целевую компанию. Сумма, которую приобретающая компания платит целевой компании сверх чистых активов цели по справедливой стоимости, обычно составляет стоимость гудвилла цели. Если приобретающая компания платит меньше балансовой стоимости цели, она получает отрицательный гудвилл, что означает, что она приобрела компанию. по выгодной сделке на распродаже.
Гудвилл отражается как нематериальный актив на балансе приобретающей компании на счете долгосрочных активов. Согласно общепринятым принципам бухгалтерского учета (GAAP) и Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО) компании должны оценивать стоимость гудвилла в своей финансовой отчетности не реже одного раза в год и регистрировать любые обесценения. Гудвилл считается нематериальным (или внеоборотным) активом, поскольку он не является физическим активом, таким как здания или оборудование.
Споры о расчетах гудвилла
Бухгалтеры используют разные подходы к расчету гудвилла. Одна из причин этого заключается в том, что гудвилл представляет собой своего рода обходной путь для бухгалтеров. Это, как правило, необходимо, поскольку приобретения обычно учитывают оценки будущих денежных потоков и другие факторы, которые не известны на момент приобретения. Хотя это, возможно, не является серьезной проблемой, это становится проблемой, когда бухгалтеры ищут способы сравнения заявленных активов или чистой прибыли между разными компаниями, некоторые из них ранее приобретали другие компании, а некоторые нет.
Обесценение гудвилла
Обесценение актива происходит, когда рыночная стоимость актива падает ниже исторической стоимости. Это может произойти в результате неблагоприятного события, такого как снижение денежных потоков, усиление конкурентной среды или экономическая депрессия, среди многих других. Компании оценивают необходимость обесценения путем проведения теста на обесценение нематериального актива.
Два широко используемых метода тестирования на обесценение — это доходный подход и рыночный подход. При использовании доходного подхода предполагаемые будущие денежные потоки дисконтируются до приведенной стоимости. При рыночном подходе анализируются активы и обязательства аналогичных компаний, работающих в одной отрасли.
Если приобретенные чистые активы компании падают ниже балансовой стоимости или если компания завышает сумму гудвилла, то она должна обесценить или произвести списание стоимости актива в балансе после того, как она определит, что гудвилл обесценен. Расходы на обесценение рассчитываются как разница между текущей рыночной стоимостью и ценой покупки нематериального актива.
Обесценение приводит к уменьшению счета гудвилла в балансе. Расход также признается как убыток в отчете о прибылях и убытках, что напрямую снижает чистую прибыль за год. В свою очередь, прибыль на акцию (EPS) и цена акций компании также окажутся негативными.
Совет по стандартам финансового учета (FASB), который устанавливает стандарты для правил GAAP, рассматривает возможность изменения метода расчета обесценения гудвилла. Из-за субъективности обесценения гудвилла и стоимости проверки на предмет обесценения FASB рассматривает возможность возврата к более старому методу, называемому «амортизация гудвилла», при котором стоимость гудвилла постепенно уменьшается ежегодно в течение ряда лет.
Гудвилл и другие нематериальные активы
Гудвилл — это не то же самое, что и другие нематериальные активы. Гудвилл — это премия, уплачиваемая над справедливой стоимостью во время операции, и не может быть куплена или продана отдельно. Между тем, другие нематериальные активы включают аналогичные лицензии и могут быть куплены или проданы независимо. Гудвилл имеет неопределенный срок службы, в то время как другие нематериальные активы имеют определенный срок полезного использования.
Ограничения использования гудвилла
Гудвилл сложно оценить, и отрицательный гудвилл может возникнуть, когда покупатель приобретает компанию по цене ниже ее справедливой рыночной стоимости. Обычно это происходит, когда целевая компания не может или не будет вести переговоры о справедливой цене своего приобретения. Отрицательный гудвилл обычно наблюдается при продаже проблемных товаров и отражается как доход в отчете о прибылях и убытках покупателя.
Также существует риск того, что ранее успешная компания может оказаться неплатежеспособной. Когда это происходит, инвесторы вычитают гудвилл из своих определений остаточного капитала. Причина этого в том, что в момент банкротства гудвилл, которым ранее пользовалась компания, не имеет стоимости при перепродаже.
Пример гудвилла
Если справедливая стоимость активов компании Буревестник за вычетом обязательств составляет 12 миллиардов рублей, а компания покупает компанию Буревестник за 15 миллиардов рублей, размер премии после приобретения составляет 3 миллиарда рублей. Эти 3 миллиарда рублей будут включены в баланс покупателя как гудвилл.
В качестве примера из реальной жизни рассмотрим слияние T-Mobile и Sprint, объявленное в начале 2018 года. Согласно заявке S-4, по состоянию на 31 марта 2018 года сделка была оценена в 35,85 миллиарда долларов. Справедливая стоимость активов составила 78,34 млрд долларов, а справедливая стоимость обязательств — 45,56 млрд долларов. Разница между активами и пассивами составляет 32,78 миллиарда долларов. Таким образом, гудвилл по сделке будет признан в размере 3,07 миллиарда долларов (35,85 — 32,78 доллара), что превышает разницу между справедливой стоимостью активов и обязательств.
Популярные вопросы о гудвилле
Что такое гудвилл?
Гудвилл — важное понятие бухгалтерского учета при инвестировании. Гудвилл, отображаемый в балансе, представляет собой нематериальный актив, который создается, когда одна компания приобретает другую компанию по цене, превышающей стоимость ее чистых активов. В отличие от других активов, которые имеют заметный срок полезного использования, гудвилл не амортизируется и не обесценивается, а периодически проверяется на предмет обесценения. Если предполагается, что гудвилл обесценен, стоимость гудвилла должна быть списана, что уменьшит прибыль компании.
Как используется гудвилл при инвестировании?
Оценка гудвилла — сложный, но важный навык для многих инвесторов. В конце концов, при чтении баланса компании может быть очень трудно определить, действительно ли гудвилл, который, по ее утверждениям, имеется, оправдан. Например, компания может утверждать, что ее гудвилл основан на узнаваемости бренда и лояльности клиентов компании, которую она приобрела. Таким образом, анализируя баланс компании, инвесторы внимательно изучают, что стоит за заявленным гудвиллом, чтобы определить, может ли этот гудвилл быть списан в будущем. В некоторых случаях может произойти и обратное, когда инвесторы полагают, что истинная стоимость гудвилла компании выше, чем указанная в ее балансе.
Что является примером гудвилла в балансе?
Рассмотрим случай гипотетического инвестора, который покупает небольшую компанию по производству потребительских товаров, очень популярную в его городке. Хотя чистые активы компании составляли всего 10 миллионов рублей, инвестор согласился заплатить за компанию 12 миллионов рублей, в результате чего в бухгалтерском балансе было отражено 2 000 000 рублей гудвилла. Объясняя это решение, инвестор мог указать на сильное следование бренду компании как на главное оправдание того гудвилла, который он заплатил. Однако, если стоимость этого бренда снизится, ему, возможно, придется списать часть или весь этот гудвилл в будущем.
Резюме
А на этом сегодня все про Гудвилл. Надеюсь статья оказалась для вас полезной. Делитесь статьей в социальных сетях и мессенджерах и добавляйте сайт в закладки. Успехов и до новых встреч на страницах проекта Тюлягин!
Гудвилл: союзник стартапов и венчурных капиталистов
Почему крупным компаниям бывает выгодно покупать стартапы и какую роль в этих сделках играют правила бухгалтерского учёта.
Продажа стартапа более крупной компании с его последующим поглощением – это один из возможных исходов развития высокотехнологического бизнеса или венчурного предпринимательства.
И эту возможность активно применяют крупнейшие корпорации мира:
Apple в период с марта 1988 по январь 2021 года приобрела 122 компании;
Alphabet (владелец Google) с февраля 2001 по январь 2021 купил 241 компанию;
Microsoft с июля 1987 по сентябрь 2020 года – 244 компании.
Также активно скупают стартапы крупные компании, работающие в сфере фармацевтики, машиностроения, электроники, химической промышленности и других направлений деятельности.
Приобретение стартапов связано не только с возможностью получения технологий, лицензий, разрешений или патентов. Достаточно важным аспектом этих сделок являются особенности финансового учёта. Правильная оценка этого фактора может дать владельцам стартапов и венчурным капиталистам дополнительные аргументы при привлечении инвесторов или продаже бизнеса.
Научные исследования и опытно-конструкторские разработки или Research&Development (НИОКР или R&D) часто являются важной статьёй расходов крупного бизнеса, генерирующего высокую долю добавленной стоимости.
Но эти затраты по-разному отражаются в отчётности компаний. Те из них, которые нацелены на исследования новых технологий (Research Costs), считаются издержками, не связанными с получением выручки. Поэтому они не только сокращают балансовую прибыль (бухгалтерская проводка «крѐдит денежных средств – дебет прибыли»), но и вычитаются из операционной прибыли и тем самым уменьшают доходность компании. Это так называемые операционные расходы (Operating Expenditures или OpEx).
По-другому обстоит дело с расходами на разработку конкретных продуктов (Development Costs). Их разрешено капитализировать, то есть отражать на балансе компании в виде нематериальных активов с помощью проводки «кредит денежных средств – дебет нематериальных активов». В этом случае они считаются капитальными затратами (Capital Expenditures или CapEx). Благодаря тому, что кредит активов уравновешивается дебетом активов, их совокупный размер не меняется.
Проще говоря, те расходы, которые ведут к созданию конкретного, оцениваемого, продаваемого продукта, увеличивают неденежные активы компании. А те, которые только готовят для этого научную или технологическую базу, должны оцениваться самым консервативным образом, фактически как бесполезные для бизнеса расходы.
Логично, что компании стремятся отнести к CapEx как можно больше расходов на НИОКР. Но для этого они должны соответствовать 6 условиям, перечисленным в параграфе 57 Международного стандарта финансовой отчётности № 38 (IAS 38). Главное требование: в результате они должны создать конкретный продукт, который может и должен принести компании прибыль.
Например, издержки на исследование фармацевтической компании о влиянии какого-либо химического соединения на клетки различных тканей зачитываются как OpEx. Но если на основе того же самого соединения было разработано косметическое средство, которое принесло или в обозримой перспективе принесёт прибыль, то эти расходы уже могут быть классифицированы как CapEx. Ведь благодаря им был создан нематериальный актив со стоимостью, равной объёму затрат на его создание.
Предположим, что какая-либо корпорация (далее – Корпорация) решила вложить средства в разработку нового продукта, то есть осуществить капитальные затраты. Свои расходы она капитализирует в виде нематериальных активов, при этом её баланс не изменится.
Теперь предположим, что Корпорация вместо самостоятельных R&D решила приобрести Стартап, который владеет интересующими её технологиями. Cтоимость его поглощения обошлась в 15 миллионов рублей. При этом балансы организаций до момента сделки выглядели следующим образом (в миллионах рублей):
Сделка влечёт за собой следующие бухгалтерские проводки для Группы «Корпорация + Стартап»:
Таким образом собственный капитал Группы остался без изменений.
Возникает вопрос: если Корпорация заплатила 15 млн рублей за 8 млн чистых активов, то чем является её переплата в размере 7 млн рублей?
На первый взгляд может показаться, что это убыток Группы, который должен быть списан путём уменьшения её балансовой прибыли и, соответственно, собственного капитала. Но это не так.
Корпорация, приобретя Стартап, оценила его в 15 млн рублей, хотя знала балансовую стоимость его чистых активов в размере 8 млн рублей. Следовательно, добровольно переплатив 7 млн рублей, компания признала существование у Стартапа некоей дополнительной стоимости, которую и оценила в размере этой переплаты.
Приняв на свой баланс активы и обязательства Стартапа, Группа получила и эту дополнительную стоимость. То есть 7 млн рублей стали дополнительным активом Группы! Этот актив называется «гудвилл» (от англ. Goodwill или Good Will – добрая воля) в Международных стандартах финансовой отчётности и «деловая репутация» в Российских стандартах бухгалтерского учёта.
Значит, полная проводка сделки выглядит для Группы следующим образом: кредит активов на 15 млн (уплата денежных средств за покупку Стартапа) – дебет активов на 10 млн рублей (принятие на баланс активов Стартапа) – кредит обязательств на 2 млн рублей (принятие на баланс обязательств Стартапа) – дебет активов на 7 млн рублей (получение некоей дополнительной стоимости Стартапа, которая трансформировалась в гудвилл Группы).
Итоговый баланс Группы таков:
Таким образом, баланс Группы увеличился только на размер обязательств Стартапа: 2 млн рублей. Но главное преимущество в том, что переплата за приобретение Стартапа не сократила балансовую прибыль Группы. В итоге получилось так, что с точки зрения влияния на баланс покупка Стартапа оказалась для Корпорации выгоднее, чем самостоятельное инвестирование в НИОКР.
При этом надо понимать, что, если бы Корпорация купила Стартап за 11 или 20 млн рублей, объём активов Группы не изменился бы: гудвилл в размере 3 или 12 млн рублей выступает в данном случае балансирующей статьёй бухгалтерской отчётности.
Упрощённо, гудвилл определяется по формуле: «сумма сделки за вычетом собственного капитала поглощаемой компании». То есть в данном случае 15 – 8 = 7 млн рублей. Но более правильно его рассчитывать по формуле: «сумма сделки за вычетом чистых активов поглощаемой компании». То есть 15 – (10 – 2) = 7 млн рублей.
В отличие от других нематериальных активов (лицензий, патентов и т.д.) гудвилл не подлежит амортизации, но это обстоятельство не отменяет необходимости его регулярной переоценки. При этом переоценка гудвилла возможна только в меньшую сторону, тогда как изменение его стоимости в большую сторону запрещено.
Отрицательная переоценка гудвилла происходит за счёт сокращения балансовой прибыли компании: кредит гудвилла – дебет прибыли. Например, если бы в нашем случае корпорация через год признала, что величина гудвилла от покупки Стартапа снизилась до 6 млн рублей, то это повлекло бы сокращение размера активов на 7 – 6 = 1 млн рублей. На аналогичную сумму сократился бы и собственный капитал, в который входит балансовая прибыль. В данном случае гудвилл является своего рода потенциальным резервом под обесценение активов, купленных Корпорацией.
То есть, с одной стороны, гудвилл является оценкой самой компании того потенциального объёма материальных и нематериальных активов (а значит, и выручки/прибыли от них), который в перспективе может получить организация, приобретя иные бизнесы.
С другой стороны, большой объём гудвилла на балансе компании может свидетельствовать о том, что она склонна переплачивать при сделках по слияниям и присоединениям. Поэтому стремление покупателей минимизировать сумму сделок с точки зрения чистоты бухгалтерского баланса нельзя не признать рациональным.
Подводя итог, при подготовке стартапа к продаже его владельцу целесообразно оценить влияние сделки на текущий и перспективный баланс покупателя. Также желательно описать возможную трансформацию гудвилла в более осязаемые активы и положительные денежные потоки и представить способы сохранения балансовой стоимости гудвилла.
