Как купить и продать акции американских стартапов до IPO
Не секрет, что акции частных компаний либо абсолютно неликвидны, либо их ликвидность существенно ограничена. К тому же в частных компаниях сложнее определять справедливую рыночную стоимость акций.
Эти два фактора останавливают многих инвесторов от того, чтобы инвестировать в частные компании, а также заставляют сотрудников со скепсисом относиться к выдаваемым им опционам на акции. В то же время существует целый пласт инвесторов, которым интересно приобретать акции pre-IPO-компаний. В этой статье мы объясняем, как ранние инвесторы и получатели опционов могут продать свои акции, а внешние инвесторы их приобрести, не дожидаясь M&A или IPO.
Те немногие рисковые инвесторы, которые отваживаются инвестировать в частные компании, и получатели опционов на акции для получения денег должны ждать одного из двух событий (экзитов):
В более редких случаях ранние инвесторы и сотрудники могут продать свои акции инвесторам последующих раундов, но для целей этой статьи будем считать, что процент такого рода экзитов невелик, и им можно пренебречь.
С другой стороны, внешние частные инвесторы не могут просто так приобрести акции частной компании, кроме как ждать выхода такой компании на IPO (M&A им недоступно, а в классических раундах инвестиций частных инвесторов почти полностью вытесняют фонды, кроме совсем ранних стадий).
Сколько же тогда в среднем нужно ждать экзита? Crunchbase (платформа для поиска деловой информации о частных и государственных компаниях) изучила 127 стартапов и посчитала среднее время от старта до выхода на IPO – для разных индустрий получилось:
В том же исследовании утверждается, что время с момента учреждения компании до выхода на IPO увеличилось по сравнению с 90-ми и 2000-ми и продолжит увеличиваться впредь. Другое исследование утверждает, что все меньше компаний заинтересовано становиться публичными, а наоборот многие компании выбирают оставаться частными как можно дольше.
Можно сказать, что подобные факторы не добавляют энтузиазма инвесторам, как внутренним, так и частным, и сотрудникам связываться с частными компаниями.
Но, помимо инвесторов и сотрудников, подобным положением дел может быть недовольна и сама компания. Она каким-то образом должна решать вопрос с ликвидностью собственных акций, сроком ожидания такой ликвидности и справедливостью оценки стоимости акций, чтобы соревноваться с акулами рынка за таланты и переманивать инвесторов с рынков долга, акций публичных компаний, недвижимости и альтернативных инвестиций.
Какие есть инструменты, которые помогут решить озвученные выше проблемы с акциями частных компаний? Об этом ниже.
На данный момент существует 2 варианта:
Тендерное предложение бывает в двух формах. Первая – компания выкупает назад свои акции (т.н. buyback) у текущих инвесторов или сотрудников. Вторая – лицо, желающее продать свои акции, продает их текущим участникам или третьим лицам – инвесторам, не являющимся участниками компании (в России встречается редко). Вторая форма встречается чаще, так как обычно у стартапа нет свободных денег на приобретение собственных акций. Хотя справедливости ради стоит сказать, что в нашей российской практике мы встречали условие в опционной программе о том, что компания выкупит у сотрудника его акции по рыночной цене.
В США тендерное предложение регулируется законодательством:
В случае приобретения акций одного класса от разных продавцов цена для них должна быть одинаковой;
Во вторичном аукционе участвуют несколько покупателей. Основные виды вторичных аукционов:
Аукцион второй цены (каждый участник торгов подает запечатанную заявку, участник, указавший наибольшую стоимость, выплачивает вторую по величине цену).
Некоторые инвесторы предпочитают не участвовать во вторичном аукционе, а вести переговоры с компанией напрямую, чтобы выговорить для себя условия, напрямую не связанные с ценой (информационные права, ликвидационные привилегии и т.п.). Если интересно узнать, что это за права и не наступить на грабли, то советуем компаниям прочитать эту статью, а бизнес-ангелам эту. Чтобы избежать сепаратных переговоров с каждым инвестором, компании публикуют стандартное письмо о намерениях (Letter of Intent или LOI), в котором описываются права, которые получит победитель аукциона. Каждый участник аукциона должен подписать со своей стороны такое письмо о намерениях, прежде чем будет допущен к аукциону. Такой подход позволяет ускорить продажу акций и сосредоточиться на самом аукционе.
Рынок США может предложить разные технологические платформы, которые облегчают компаниям и инвесторам покупку и продажу акций.
Carta – это американский сервис, который помогает стартапам администрировать их каптейбл, инвестиции и опционные программы для сотрудников.
Их новая платформа CartaX позволяет торговать акциями частных компаний в цифровом мире. Посредством этой платформы можно определять круг допущенных покупателей и продавцов, программно планировать проведение аукциона или направление тендерного предложения в выбранную дату в будущем, осуществлять раскрытие требуемой информации о компании покупателям и продавцам. В процессе торговли акциями CartaX в том числе следит за соблюдением законодательства США, включая требования KYC (Know Your Customer), AML (Anti-Laundering), OFAC (Office of Foreign Assets Control).
К сожалению, участвовать в качестве покупателя в торговле акциями частных компаний посредством платформы CartaX может далеко не каждый квалифицированный инвестор. Carta указывает, что покупателем акций частных компаний может быть венчурный фонд, direct secondary fund, хедж-фонд, семейный офис, инвестиционный банк или суверенный фонд.
Forge Global занимаются примерно тем же самым, что и CartaX, но инвестировать посредством их платформы уже возможно будучи рядовым квалифицированным инвестором. Здесь объяснено, какие требования нужно соблюсти, чтобы стать квалифицированным инвестором. Здесь потенциальный инвестор может найти, в какие компании можно инвестировать посредством платформы Forge Global, а также узнать детальную информацию о компаниях: текущий состав инвесторов, расписание и размер раундов, недавние публикации СМИ о компании и т.п.
Эта платформа также позволяет рядовым квалифицированным инвесторам инвестировать в акции частных компаний. Компаниям платформа предлагает все виды вторичных аукционов и возможность кастомизировать аукцион под себя. На платформе также можно найти рекомендации, каким компаниям стоит проводить вторичные аукционы, для каких случаев подходит конкретный аукцион и т.п.
Авторы статьи – Егор Ларичкин и Роман Бузько из Buzko Krasnov, где они консультируют стартаперов и бизнес-ангелов по вопросам российского и американского права, а также координируют деятельность стартапов с российскими корнями в других юрисдикциях.
Wargaming Forge глазами выпускника курсов
Привет! Меня зовут Александр Солтанович и я разработчик в компании Wargaming. В команде Acquisition Tools мы работаем над Tracking Engine – проектом, который помогает собирать и анализировать данные по привлечению игроков во Вселенную Wargaming.
В этом небольшом тексте я бы хотел поделиться своим опытом участия в программе Wargaming Forge, а также рассказать о том, каким образом с помощью этой программы мне удалось начать карьеру в IT и стать частью команды Wargaming.
Поступление и тестовое задание
Все началось, когда в начале 2019 года я наткнулся на новость о том, что компания Wargaming будет проводить бесплатные обучающие курсы для всех желающих. Самых успешных выпускников обещали принять в свои ряды. Одним из представленных на курсах направлений был Front-End. Стоит отметить, что на тот момент я не был абсолютным новичком. Помимо моей обычной профессии у меня уже имелся довольно большой опыт в верстке в качестве фрилансера, а также знание некоторых основ JavaScript, которое позволяло мне добавлять кое-какое интерактивное безумие на страницу с помощью jQuery, если этого желал заказчик. Время шло, я с огромным интересом наблюдал за тем, как развивается JS-сообщество, как много появляется новых фреймворков и библиотек, а тут ещё и Node, full-stack и вот это всё. Постепенно роль наблюдателя перестала меня устраивать, вопрос о смене профессии назрел сам собой. Поэтому информация о курсах пришлась очень кстати.
Для того, чтобы стать участником программы, необходимо было выполнить небольшое, но довольно интересное тестовое задание: реализовать функционал по просмотру биллинговой информации пользователей. Интересным оно мне показалось потому, что подразумевало решение реальной задачи. Думаю, всем знакомы эти крайности при обучении: либо делаем TODO-лист, либо пилим клон Фейсбука за 2 часа. Каждый из этих вариантов имеет очень мало общего с реальной работой и может привести новичка к фрустрации, задрав ещё выше порог вхождения в профессию. Тут все было по-другому: есть конкретные требования, продиктованные реальными кейсами из бизнеса, ну или по крайней мере что-то близкое. Как раз это и придавало дополнительной мотивации.
При этом одним из условий было реализовать все на чистом JS. Я же на тот момент был увлечен React, поэтому не мог упустить возможность использовать его, о чем и сообщил организаторам в примечании при отправке готового задания. Репозиторий с заданием форкнуло более 130 человек. Я попал в число 20 счастливчиков, чьи решения показались организаторам наиболее убедительными.
Обучение
Сами курсы длились около трех месяцев и представляли из себя теоретические занятия два раза в неделю с соответствующими домашними заданиями к ним. Это не был пересказ книги Дэвида Флэнагана или спецификаций – преподаватели постарались сфокусироваться на некоторых ключевых основах языка, показать, как вещи работают «под капотом». Были и интересные занятия по верстке, Node, Webpack. Примеры в основном были подкреплены кейсами из личной практики преподавателей.
Наш выпускной проект носил рабочее название Random Coffee и представлял из себя сервис, которым могли бы пользоваться сотрудники Wargaming, чтобы иметь возможность немного больше социализироваться хотя бы с помощью небольшой беседы за чашкой кофе со случайным коллегой. Пользователю предлагалось подписаться на интересующие его топики, после этого система случайно выбирала ему пару, место и время встречи и оповещала об этом через Telegram-бота. Ему оставалось принять либо отклонить предложение.
Звучит не слишком сложно, правда? Но по мере погружения в проект помимо таких вполне тривиальных для разработчика задач, как создание SPA, авторизация, REST API, настройка Telegram-бота, проектирование БД, возникали и вполне сложные бизнесовые проблемы и вопросы технической реализации: как должен работать балансировщик, чтобы пользователю, подписанному на слишком много топиков, встречи не предлагались слишком часто? Как организовать систему блокировки и разблокировки пользователей, которые слишком часто отклоняют встречи? Как правильно организовать рассылку с оповещениями и напоминаниями о встрече? Как избежать коллизий, если рассылка через бота дала сбой?
В итоге в день презентации мы представили заказчику работающий сервис и даже сняли небольшой промо-ролик. Все желающие смогли успешно протестировать функциональность и подобрать себе собеседника. Можно было выдохнуть, немного расслабиться и, как минимум, отоспаться. Правда, на следующий день наступило небольшое опустошение: «Это что, все? А что дальше?». Но и уверенности в своих силах прибавилось, ведь за плечами уже имелся опыт работы над серьезным проектом. Очень хотелось продолжать и ввязаться во что-нибудь новое. А уже через несколько дней мне позвонили и позвали на собеседование.
Оффер и работа в Wargaming
Подводя итог, могу сказать, что Wargaming Forge – это отличное программа для тех, кто уже обладает определенными знаниями и навыками в IT и хочет сделать следующий шаг. Если что-то из моей истории показалось вам знакомым – вам обязательно стоит попробовать.
Ян Шевченко: «Писать игры — то же, что снимать кино»
Руководитель компании-разработчика игр о развитии индустрии, своем месте в миллиардном рынке и приложении для татарского
«Скоро ничего не будет — одна только виртуальная реальность». Это слишком вольное допущение, кажется, нисколько не смущает основателя и директора компании GD Forge Яна Шевченко. Он ждет, пока VR станет максимально доступной, а пока ведет свой рок-н-ролльный бизнес в сфере разработки игр для бизнеса и развлечения и, как любой амбициозный разработчик игр, планирует получить мировую известность и занять свое место в миллиардной индустрии, которая уже обогнала кино- и музыкальный бизнес. Подробнее в материале «Реального времени».
Подыграть клиентам
Первую прибыль, которую получила компания GD Forge три года назад, она реинвестировала — купила для команды, которая на тот момент состояла из четырех человек, MacBook. Собственно, он был нужен для того, чтобы выполнить первый заказ — приложение для тренировки английских числительных заказал преподаватель. Ему нужно было, чтобы оно было написано для двух платформ: iOS и Android. Наверное, если бы этого заказа не было, его нужно было бы придумать.
— Нас тоже удивил этот заказ. Но вы не думайте, что это баснословные деньги. За них мы купили не новый «мак», а подержанный из ломбарда, — вспоминает исполнительный директор компании Нелли Лабунская. Она — главный соратник основателя компании Яна Шевченко, а GD Forge они называют «семейным бизнесом».
Следующей вехой стал игровой заказ — и тоже частный, а потом разработка большого игрового приложения «Аэроигра» для «Аэрофлота», над которым GD Forge работала вместе с агентством «Арена». После этого стало понятно, что спрос есть. За три года существования компания вышла на оборот 29 млн рублей и стала единственной казанской компанией, которая разрабатывает компьютерные игры на заказ, да и в целом в России таких немного, говорит Ян Шевченко. Команда пишет программы для любых платформ. Это и собственно игры, и элементы геймификации для сайтов и приложений корпоративных клиентов, и визуализация для виртуальной реальности (VR).
Нелли Лабунская — главный соратник основателя компании Яна Шевченко, а GD Forge они называют «семейным бизнесом»
На сайте GD Forge говорится, что разработка стоит от 100 тыс. рублей, но Ян оговаривается, что 100 тыс. — это простейшая геймификация. Чеки на серьезные работы — от 500 тыс. до 5 млн рублей.
До трети заказчиков GD Forge — частники. Они воспринимают GD Forge как аутсорс-команду, которая исполняет мечту геймера о собственной игре, на которой тот еще может заработать. Основная часть клиентов — корпоративный сектор: треть из Татарстана, еще процентов 20 из-за рубежа.
— В какой-то момент бизнес осознал, что игры — это мощный инструмент для того, чтобы замотивировать клиента или сотрудника что-то сделать. Посмотрите на раздел обратной связи сайта какой-нибудь приличной компании, он сделан очень детально и дорого. Там пользователю вовремя скажут «Спасибо!», в нужный момент — «Поздравляю!», далее — «Ты лучший, спасибо тебе за номер телефона!». Они готовы как угодно подбадривать и поощрять вас, чтобы выведать информацию, которая для них — огромная ценность. Это геймификация для конечного клиента. Но она также активно применяется и для внутреннего клиента, в частности, при обучении персонала, — рассказывает Ян Шевченко. — Геймификация позволяет получить новый опыт в процессе игры. Причем это может быть как нечто, что невозможно испытать другим способом (полет к Солнцу), так и получение нового навыка. Это очень востребовано в промышленности, потому что перед тем, как допустить человека к серьезному оборудованию, нужно, чтобы он поработал на сложных симуляторах. Рынок этих симуляторов очень серьезный. Но виртуальная реальность намного дешевле и проще.
Сорвать банк
Пока же геймеры продолжают развивать рынок игр и геймификации.
— Года четыре назад игровая индустрия обогнала по оборотам кино- и музыкальный бизнес вместе взятые — это 109 млрд долларов. Российский рынок, хотя и отстает от мирового примерно на два года, также растет. Судя по последним отчетам Mail.ru Group, игровое направление приносит ей львиную долю оборота. Все-таки видеокарта, которая есть в каждом компьютере, развивалась не для того, чтобы стать сырьем для биткоина, а чтобы выдавать все более впечатляющую картинку для игр, — рассуждает спикер.
Индустрия в целом напоминает кинобизнес, где есть свои «киностудии», «продюсеры» и «прокатчики», каждый выбирает свою роль. Шевченко выбрал рок-н-ролльный подход к бизнесу — так он его называет.
— Есть компания, чей путь мне импонирует. Это Quantic Dream, и мы чем-то похожи на них. Это крупнейшая студия motion capture (захват движения), на этих разработках они зарабатывают, а вырученные деньги тратят на то, что им нравится самим, — рассказывает Шевченко.
За три года существования компания вышла на оборот 29 млн рублей и стала единственной казанской компанией, которая разрабатывает компьютерные игры на заказ
Следуя этому же принципу, GD Forge исполняет разработки для сторонних клиентов четко по техзаданию, а 30% прибыли с этих заказов направляет на собственные проекты, с которыми планирует приобрести известность и признание в мире. В разработке сейчас 17 собственных проектов. В начале следующего года запланирован релиз игры Protocol в магазинах мобильных игр Steam и «АТАТА».
— Аутсорс-разработка — это лишь средство достижения цели. Мы сами хотим научиться продавать игры, монетизировать, найти формулу успеха таких проектов. Это амбициозная задача, потому что стоимость разработки игры очень высока, — говорит Шевченко.
Один из проектов в разработке студии — игра для изучения татарского языка, которую в дальнейшем можно будет масштабировать и применять для изучения других языков малых народов. Первая игра будет выпущена уже через пару месяцев, в дальнейших планах — целая образовательная платформа. Разработчик предполагает, что на эту игру будет большой частный спрос со стороны родителей.
Стоимость разработки — миллионы рублей, но, возможно, риски удастся разделить, если получится объединить усилия с кафедрой журналистики КФУ, где также разрабатывают похожий продукт.
Цена на разработку игр велика, потому что велики затраты на зарплатный фонд, а ПО пишется долго. Для создания одной игры нужно собрать целую команду: отдел сценаристов, отделы 2D-графики и 3D-графики, отдел программистов клиентской части, отдел программистов серверной части. Есть актеры, с которых записывается анимация. Вся команда GD Forge состоит из 43 человек, которые в состоянии вести до 18 проектов одновременно.
— Игра — очень сложный комплексный продукт. Написать ее труднее, чем очередной мессенджер. Это примерно то же, что снять фильм, — сравнивает Ян Шевченко.
Цена на разработку игр велика, потому что велики затраты на зарплатный фонд, а ПО пишется долго
Тщеславие гейм-разработчиков
Риски можно было бы снизить, если работать с издателями. Такое сотрудничество дает возможность масштабировать проект до безграничных размеров. Но выбирать такую модель в GD Forge не хотят, потому что тогда пришлось бы работать в чужих границах и испытывать на себе цензуру продюсеров. Как это происходит, Шевченко знает не понаслышке — такой опыт у него был до создания собственной компании.
Впрочем, у совместной работы с издателями, крупнейшие из которых Mail.ru, Alawar, Gaijin Entertainment, есть сугубо прагматичные стороны, признает Шевченко. Более того, многие разработчики мечтают найти своего издателя.
Во-первых, это может принести большую финансовую выгоду. Во-вторых, при таком сотрудничестве игре, скорее всего, будет обеспечено хорошее распространение, потому что у издателя, как правило, есть свой ресурс или магазин, куда он может отдать игру на реализацию. Издатель, вероятнее всего, заберет эксклюзивные права на продукт и от 40 до 60% прибыли, но часто речь идет вовсе о возвратных инвестициях.
В любом случае, это всегда односторонний контроль со стороны продюсера, говорит Шевченко, а его команде хочется творческой свободы.
— Тщеславие? Естественно! — соглашается Ян Шевченко. — Разработка игр — это такой рок-н-ролл в мире IT. Хочется сорвать овации, сделать самую крутую игру, а если что-то не получится, ходить обиженным и кричать, что тебя никто не понимает. Я же говорю, это очень похоже на кино- и музыкальную индустрию.
Но кроме славы независимый разработчик может урвать и долю почти безграничного рынка. Правда, в случае с корпоративными заказчиками приходится сталкиваться с ограниченной рентабельностью и не до конца сформированной потребностью — приходится тратить много времени на просвещение, объяснение того, как возможно использовать геймификацию и VR для задач бизнеса.
Разработка игр — это такой рок-н-ролл в мире IT. Хочется сорвать овации, сделать самую крутую игру, а если что-то не получится, ходить обиженным и кричать, что тебя никто не понимает
До насыщения рынка игр еще очень далеко, считает Ян Шевченко:
— Индустрия растет на 10% в год и никогда не показывала спад. Мы знаем ее и понимаем, какие деньги в ней есть. Возможности здесь безграничные, 200 млн человек — это тот объем рынка, на который мы рассчитываем с учетом того, что игры можно переводить на множество языков. Существует огромное количество рынков сбыта, на которых каждый пользователь может заплатить по 300 рублей за игру. Но проблема в том, что в индустрии нет не только потолка, но и дна тоже нет. Цикл разработки длительный и очень дорогой. Мы свои игры делаем от полугода до года, срок разработки больших проектов может достигать два-три года, небольшие занимают два-три месяца.
Но, несмотря на мечту, от аутсорсинга отказываться Шевченко точно не намерен. Уже сейчас он разнес направления работы компании на два бренда. GD-Forge исполняет проекты на заказ, а Fair Games Studio разрабатывает собственные продукты. Это обеспечивает устойчивость бизнесу.
VR — не баловство
На рынке разработки игр и ПО для шлемов виртуальной реальности GD Forge соперничает с компаниями, которые специализируются на VR. Но Ян Шевченко считает, что его компания более конкурентоспособна.
— Я всегда считаю, что для создания игр для VR лучше обращаться в игровую студию, потому что там работают с «тонкими материями», такими, как азарт, удовольствие, вовлеченность. Когда ты делаешь просто IT-продукт, у него одна, сугубо функциональная, цель — решить задачу. У игры же цель — увлечь и развлечь, и в командах разработчиков игр всегда есть режиссер игры, который разбирается в процессах, тонкостях психологии: как удерживать внимание игрока, как заставить кому-то сопереживать, как мотивировать его вернуться в игру, купить что-то.
Неправда, что VR — это баловство, говорит Ян Шевченко:
— Ажиотаж вокруг виртуальной реальности прошел, но не потому что технология разочаровала, а потому что на смену хайпу пришел устойчивый спрос.
Шлемы научились передавать полноту ощущений, например, страх высоты, и это будущее гейминга, хотя пока драйвер рынка — корпоративный сегмент.
«Ажиотаж вокруг виртуальной реальности прошел, но не потому что технология разочаровала, а потому что на смену хайпу пришел устойчивый спрос», — считает Шевченко
Частный спрос пока тормозит из-за дороговизны оборудования для виртуальной реальности, объясняет Ян Шевченко. Пока самый лучший образец на рынке HTC Vive стоит 160 тыс. рублей (шлем + компьютер). Но технологии дешевеют и открывают еще один неограниченный рынок для разработчиков ПО для виртуальной реальности.
— Gear VR от «Самсунг» хорош, и это оптимальный вариант, который можно получить — в 40 тыс. рублей можно уложиться, купив шлем и телефон. «Самсунг» открыл новую страницу, все, что было до Gear в этой ценовой категории, было очень плохого качества и ничего, кроме ощущения тошноты, не давало. Да, с Gear пока еще нельзя передвигаться по комнате, но можно посидеть и посмотреть, например, шоу Du Soleil. А HTC Vive позволяет и ходить в пределах 20 кв. м.
Но пока лучше остальных в том, чтобы доставить виртуальную реальность прямо на дом, преуспела Sony: она предложила пользователям PlayStation, которых по всему миру сотни миллионов, докупить шлемы, рассказывает Шевченко. Кроме того, Sony удалось сделать шлем максимально консьюмерным — он выглядит уже не как версия для разработчиков, а так же красиво, как iPhone.
Ян Шевченко абсолютно оптимистичен относительно развития рынка виртуальной реальности — как с точки зрения бизнеса, так и с точки зрения бизнесмена-романтика.
— Можно, конечно, рисовать картины, как страшно будет выглядеть семья, когда шлемы станут максимально доступными. Да, наверное, все уткнутся в свою реальность. Но в противовес этой картине мне вспоминается фото из середины XX века, на которой изображен вагон поезда, где все сидят, уткнувшись в газеты, — заключает Шевченко.
