diligence club что это такое
Дью дилидженс (Due Diligence)
Данная процедура позволяет в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект.
Также она способна выявить пути улучшения правового и финансового состояния компании.
Due diligence можно охарактеризовать как один из основополагающих этапов покупки активов, помогающий инвестору сформировать полное представление о возможных рисках на момент присвоения имущества и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки.
Данная процедура направлена на проверку законности всех направлений деятельности, а также коммерческой привлекательности потенциальной сделки или инвестиционного объекта.
Инвестор или собственник получает в свое распоряжение сведения по таким направлениям, как бухгалтерский, кадровый и налоговый учет.
Зачем нужна процедура due diligence
Проведение due diligence осуществляется для достижения следующих целей:
анализ правильности и своевременности формирования финансовых, бухгалтерских, налоговых и статистических отчетов;
определение конкурентоспособности предприятия;
оценка степени компетенции руководящего состава организации.
Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта
Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта заключается в следующем:
собственник или инвестор получает достоверные сведения, полученные на основании профессионального исследования;
существует возможность оперирования достоверными данными при проведении соответствующих расчетов, направленных на экономическую обоснованность капиталовложений, если потребуется ремонт или реконструкция рассматриваемого объекта;
вся полученная в ходе исследования информация пригодится во время переговоров относительно цены объекта. Она будет носить подтверждающий характер, так как основана на профессиональном заключении экспертов.
Практическое применение процедуры due diligence
Существует перечень ситуаций, при которых обязательным первоначальным этапом должна проводиться данная методика анализа, а именно:
слияние или поглощение бизнеса;
приобретение акций либо долей компании;
покупка недвижимого имущества;
учреждение новых партнеров;
предоставление заемных средств;
целевое финансирование, в частности спонсорское или безвозмездное;
иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки, либо о финансируемой компании, либо об инвестируемом проекте вкладчику, спонсору или покупателю и т. д.
Выбор фирмы, специализирующейся на проведении процедуры due diligence
Компания, которая осуществляет due diligence, должна отвечать следующим критериям:
наличие многолетнего опыта в соответствующей сфере деятельности;
высокий рейтинг и положительные отзывы о ранее проведенных процедурах;
наличие высококвалифицированных экспертов, осуществляющих всестороннее исследование;
возможность проведения анализа инвестиционного предмета;
принцип оперативности в процессе исследования, достигаемый за счет профессионализма экспертной группы и стандартизации процедуры due diligence;
наличие тесного взаимного сотрудничества всех специалистов.
Виды процедуры due diligence и их основное содержание:
Операционный Due Diligence
При проведении операционного Due Diligence осуществляется:
анализ истории и перспектив развития компании;
анализ организационно-правовой формы компании;
оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления;
оценка менеджмента и персонала компании.
Юридический Due Diligence
При проведении юридического Due Diligence осуществляется:
проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании;
проверка законности схемы управления компанией;
оценка законности назначения и объема полномочий органов управления;
проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании;
проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений;
юридическая проверка владения пакетами акций других компаний.
Налоговый Due Diligence
При проведении налогового Due Diligence осуществляется:
оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией;
анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики.
оценка основных налоговых рисков;
выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов;
определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации;
оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.
Маркетинговый Due Diligence
оценка текущего положения компании на рынке;
оценка деловой репутации компании;
анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ;
анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров;
оценка перспектив развития компании и рынка в целом.
Финансовый Due Diligence
При проведении финансового Due Diligence осуществляется:
оценка финансовой системы бизнеса;
анализ структуры доходов и расходов;
оценка системы бухгалтерского и управленческого учета;
оценка достоверности отчетности;
оценка динамики финансовых показателей;
оценка эффективности системы внутреннего контроля компании;
инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).
Отчет по результатам проведения процедуры due diligence
По результатам исследования, составляется отчет, где суммируются все выводы.
Отчет включает следующие разделы:
История компании и позиция на рынке;
Организационная структура и персонал;
Использование информационных систем;
Расчет чистых активов;
Анализ движения денежных средств;
Состояние финансового, бухгалтерского, налогового и кадрового учета;
Due Diligence или как проверить контрагента
В нынешнее время повсеместных финансово-экономических трудностей, зачастую приводящих к банкротствам, а также расцвета мошеннических схем, необходимо, как никогда ранее, проявлять должную осмотрительность при выборе компании, с которой вы собираетесь заключить договор.
Данная статья будет полезна как обычным потребителям, так и представителям бизнеса и позволит обзавестись самыми простыми, но эффективными навыками проверки своего будущего или нынешнего контрагента.
Данные меры позволят вам своевременно отказаться от сотрудничества с сомнительным лицом или выстроить отношения наиболее безопасным образом. В сети «Интернет» существует целый ряд следующих абсолютно бесплатных и востребованных сервисов:
Единый государственный реестр юридических лиц/Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей
Сервис Федеральной налоговой службы – Проверь себя и контрагента – https://egrul.nalog.ru/index.html
Сервис Федеральной налоговой службы – Прозрачный бизнес – https://pb.nalog.ru/search.html
Сервис Федеральной службы судебных приставов – Банк данных исполнительных производств – http://fssprus.ru/iss/ip
Система «Мой арбитр» – Картотека арбитражных дел – https://kad.arbitr.ru/
Особенностью указанных порталов является то, что споры в системе судов общей юрисдикции, как правило, рассматриваются с участием граждан, а потому в силу ФЗ «О персональных данных» часть сведений (адреса, суммы, реквизиты договоров) будут вымараны из текстов судебных актов.
Официальный портал районных судов общей юрисдикции г. Москвы – https://www.mos-gorsud.ru/
Бесспорным плюсом этого сервиса является то, что он охватывает информацию о делах, находящихся в производстве всех без исключения мировых судей г. Москвы (судебных участках), что позволяет существенно экономить время на поиск.
Портал единого информационного пространства мировых судей г. Москвы – http://mos-sud.ru/
Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.
Юридический аудит (due diligence) стартапа — от А до Я
Пошаговый план действий, перечень документов для запроса, чеклист, NDA, пример отчета и другие необходимые материалы – от практики по работе с инвесторами и стартапами юрфирмы Buzko Legal.
В этой заметке на основе нашей внутренней вики я расскажу о том, как проводить юридический аудит или “due diligence” стартапа. Сразу скажу, что под стартапом для целей этой статьи можно в принципе понимать любой небольшой или средний бизнес в России. Для более крупных сделок юридическая проверка затачивается под конкретную индустрию и привлекаются отраслевые эксперты. Например, в нефтянке, судостроении или банковской деятельности без узкопрофильных юридических экспертов не обойтись.
Статья может быть полезна:
Юридический аудит проводится перед сделкой. Это может быть покупка компании целиком или приобретение небольшого пакета акций/долей. Разумеется, в первом случае, когда продающий собственник уходит из бизнеса, покупатель несет намного больше рисков, поэтому на “дьюдиле” не стоит экономить.
Если все читать времени нет и просто хочется сохранить себе обещанные документы, пожалуйста:
Как всегда говорят в таких случаях: вы несете полную ответственность, если решите использовать эти документы самостоятельно.
В нашей практике весь процесс, как правило, занимает от 2 до 4 недель.
На первых двух шагах из этого списка останавливаться смысла нет. Про остальные мы расскажем чуть подробнее ниже.
Перечень запрашиваемых документов состоит из 8 разделов.
Это ключевые области для первичного анализа, на основе которого делается дополнительный запрос документов.
Обратите внимание, что в этом списке намеренно нет ничего про недвижимость (здания, участки земли). Эта область неактуальна для большинства стартапов.
С точки зрения логистики передача документов происходит путем их подгрузки компанией (продавцом) в один из специальных облачных сервисов, которые называются “virtual data rooms” (VDR). VDR мало чем отличаются от традиционных облаков, но имеют немного больше функционала по контролю за тем, например, кто скачивал, сохранял и открывал конкретный файл. В целях экономии бюджета можно использовать и обыкновенный Dropbox.
Чеклист представляет собой перечень наиболее важных вопросов, на которые обязательно стоит обратить внимание. У чеклистов несколько функций, из которых для целей нашей статьи стоит выделить две:
Предложенный чеклист не учитывает особенностей конкретного проекта, не является идеальным и исчерпывающим, но доказал свою жизнеспособность во многих проектах. Документ сделан на общедоступной странице в Notion, чтобы можно было регулярно обновлять. Поэтому лучше копируйте ссылку, а не саму страницу.
Результатом юридического аудита является отчет в той или иной форме на усмотрение заказчика. Это может быть текст на 40 страниц, 8 слайдов или письмо “Все ОК, можно двигаться дальше”.
Ценность отчета для заказчика аудита заключается в том, что на основании выявленных рисков можно:
Мы выбираем формат отчета исходя из предпочтений заказчика. Уже несколько лет наиболее предпочтительным форматом является 10-20 слайдов. Очень часто смотрят только слайд “Краткое содержание и главные риски”. Не исключено, что в ближайшей время нужно будет укладываться в 15-секундный формат сторис в Instagram.
Авторы статьи — Роман Бузько и Евгений Краснов, которые консультируют стартапы и инвесторов по юридическим вопросам в России и в США в рамках Buzko Legal и инвестируют вместе с Lazzy Ventures.
«Предупрежден, значит вооружен!» или почему бизнесу нужна услуга Due Diligence
Содержание данной статьи проверено и подтверждено:
Хомякова Елена Сергеевна
Предпринимательская деятельность по своей природе является высокорисковой. Но было бы странно, если бизнесмены не стремились бы предупреждать и минимизировать риски, особенно, когда речь идет о крупном вложении или сделке. В деловой практике это называется проявлением «должной осмотрительности» или Due Diligence.
В этой статье рассмотрим, что такое due deal, в чем заключается данная процедура, какие преимущества она дает бизнесу и в каких ситуациях целесообразно обращаться к Due Diligence.
Due Diligence: что это такое?
Впервые юридический термин Дью Дилидженс (Due Diligence) был использован в американском законе о ценных бумагах в 1933 году. В нем говорилось, что брокеры могут использовать due dill, когда их обвиняют в неполном раскрытии информации о ценной бумаге: до тех пор, пока они используют процедуру Дью Дилидженс в отношении компании, акции которой они реализуют, они не несут перед инвесторами ответственность за непредставление этих данных.
Затем DueD стали использовать банки для сбора информации о своих клиентах. Начало этому положили кредитные организации Швейцарии.
С течением времени процедура стала активно использоваться и в бизнес-процессах для полного аудита деятельности компаний с правовой, финансовой, организационной и др. сторон. В этом ключе и трактуется на сегодняшний день термин Due Diligence:
Должная осмотрительность
Должная осмотрительность — это проявление осторожности, которую обычно ожидают от разумного бизнеса (или физлица) перед заключением крупной сделки. Она включает в себя сбор самой разной информации, чтобы можно было сформировать объективное представление о выбранном объекте инвестирования. Проведение Дью Дилидженс способствует принятию обоснованных решений за счет полученных сведений.
В России среди участников гражданского оборота востребованность Дью Дил растет с каждым годом. Инвесторы заботятся о получении надежных и полных данных о партнерах и инвестиционных рисках при заключении сделок. По прогнозам аналитиков, в течение 5–10 ближайших лет Due Diligence станет в России такой же востребованной, как среди бизнесменов западных стран.
Однако необходимо отметить, что нормативного акта, содержащего определение и регламентирующего эту процедуру, в нашей стране по-прежнему нет. Объем и направления исследования зависят только от задач инициатора процедуры.
Виды DueD
Как было отмечено, Due Diligence — это всесторонняя проверка компании или иного объекта инвестирования. Для проведения процедуры привлекается целая команда экспертов, состоящая из:
Дью дил может включать в себя различные направления исследования, которые зависят от целей, поставленных инициатором процедуры. Давайте рассмотрим основные виды Дью Дилидженс.
Налоговый аудит
Налоговый Due Diligence направлен на проверку действительного положения компании в сфере исполнения обязанностей налогоплательщика. В рамках аудита специалисты смотрят на:
По результатам налогового Дью Дилидженс формируется заключение, в котором говорится о рисках в сфере налогообложения и о том, как их минимизировать или устранить. Обычно такой аудит охватывает период три года, потому что срок давности взыскания неуплаченных налогов составляет такое же количество времени.
Управленческий (операционный) Due Diligence
Due Diligence management company представляет собой проверку компании в организационном плане. Проверяющий:
Юридический Дью Дилидженс
Правовой аудит фирмы (Legal Due Diligence) направлен на выявление ее прав, обязательств и юридических рисков. Специалист в сфере права:
Финансовый Дью Дилидженс
Аудит due diligence в сфере финансов (Financial Due Diligence) направлен на оценку эффективности экономической деятельности компании и ее платежеспособность. Эксперт проверяет компанию по различным показателям в совокупности:
На основании полученной информации оценивается стоимость фирмы, перспективы ее развития и доходности, обозначается риск банкротства.
Маркетинговый DueD
Дью Диллинджер в сфере маркетинга позволяет оценить конкурентоспособность объекта инвестирования: положение бренда и его продукции на рынке, перспективы развития или риски потери лояльности потребителя и покупательского спроса.
Технический Due Diligence
Данный вид проверки может пониматься в двух смыслах.
Дополнительная информация.
Юридический аудит сайта — проверка интернет-ресурса на соответствие требованиям закона. В частности, нет ли нарушений прав третьих лиц на интеллектуальную собственность, а также законодательства о рекламе, разработана ли политика работы с персональными данными и др.
Когда и зачем проводят Due Diligence
Дью Дилидженс необходим любому предпринимателю, который намерен вложить свои средства в другой бизнес прямо или косвенно:
Такая предпокупочная мера помогает минимизировать риски от приобретения неликвидного актива и заблаговременно узнать о проблемах, снизить стоимость такого актива или отказаться от покупки. В частности, потенциальный инвестор узнает о:
Также к проведению Due Diligence обращаются и сами собственники отчуждаемого бизнеса, чтобы сформировать реальное и достойное коммерческое предложение по продаже актива для потенциальных инвесторов.
Порядок проведения Дью Дилидженс
Дью Дилидженс может проводится внутренними специалистами компании или путем привлечения экспертов со стороны. Второй вариант является предпочтительным, потому что в штате фирмы редко есть специалисты, которые могут изучить «картину в целом».
Дополнительная информация.
Обычно внутренний аудит проводится для менее серьезных сделок компании по одному или нескольким направлениям. Например, компания в силах самостоятельно провести неглубокий юридический аудит.
В экспертную группу RTM Group входят опытные юристы, экономисты, ИТ-специалисты и цифровые криминалисты. В этом разделе мы расскажем:
Основные источники исследования
В зависимости от задачи, которую поставил заказчик, специалисты RTM Group проводят проверку по следующим направлениям.
Документы
Менеджмент компании
Другое
Этапы правового аудита
Количество этапов Due Diligence и то, как проводится процедура, будет зависеть от вида заказанной проверки. К примеру, если вы обращаетесь за комплексной проверкой (включает в себя юридический Дью Дилидженс, финансовый и др. виды), то эксперты:
Результат проведения процедуры Due Diligence
Итогом оказания услуги Дью Дилидженс фирмы или иного объекта инвестирования является письменное правовое заключение, отчет или аналитическая справка. В этом документе будет содержаться:
Примеры частых нарушений, которые встречаются экспертам RTM Group:
Дью Дилидженс в компаниях ИТ-сферы: особенности, на что обратить внимание при проведении, риски
В 2021 году услуга DueD особенно востребована в компаниях IT-сферы. При проверке в таких организациях необходимо уделять внимание не только традиционным источникам и направлениям проверки, но и ИТ-процессам, активам и аспектам информационной безопасности:
К примеру, при аудите IT-активов может выясниться, что в компании нет механизмов резервного копирования, используется устаревшее ПО или оборудование — это прямая угроза информационной безопасности. Или, например, в компании используется лицензионные программы, но отсутствует необходимое количество лицензий — существует реальная угроза получения иска о нарушении интеллектуальных прав.
Услуга DueD от RTM Group
В рамках данного материала мы разобрались, что представляет собой процедура Дью Дилидженс в России: из чего состоит, каковы ее цели, кто ее проводит и кому она будет полезной. В частности, мы выяснили, что услуга Due Diligence поможет предупредить и минимизировать риски при покупке крупного актива — чужого бизнеса, недвижимости и др.
Разумеется, эффективность Due Diligence Procedure будет зависеть, прежде всего, от уровня компетенции команды экспертов, которые проводят аудит. И здесь мы без лишней скромности можем рекомендовать наших специалистов!
Due diligence от А до Я: что это такое и кому нужен?
Сегодня каждая компания осознает необходимость создания превентивной защиты от различных рисков. Прозрачность бизнеса при сотрудничестве с другими организациями – это не прихоть, а норма как для международных корпораций, так и для малого бизнеса.
Любое юридическое лицо, планирующее заключить крупный договор, или инвестор, намеревающийся вложить деньги в бизнес, должны быть на 100% уверенными в рентабельности и надежности намечающейся сделки. Эту уверенность можно заполучить, только узнав всю подробную информацию о потенциальном партнере. Для сбора и анализа таких данных проводится специальная комплексная проверка под названием due diligence (дью-дилидженс).
О дью-дилидженс простыми словами
Дословно с английского due diligence переводится как «должная осмотрительность». Эта процедура подразумевает составление беспристрастной картины об объекте инвестирования, чтобы исключить вариант приобретения «кота в мешке». Его всесторонняя проверка проводится по следующим параметрам:
В мировой юридической практике процедура дью-дилидженс широко распространена. Изначально этот термин был упомянут в Законе о ценных бумагах США 1933 года.
В современном представлении стандарты due diligence были созданы в Швейцарии. В 1977 г. несколько крупных швейцарских банков подписали соглашение The Swiss Banks Due diligence. В нем был регламентирован унифицированный механизм сбора данных о клиентах, направленный на защиту собственности финансовых организаций от наступления возможных рисков и следующих за ними потерь.
Спустя несколько лет положениями из данного соглашения стала пользоваться и консалтинговая сфера. Регламент оказался эффективным для анализа юридической, финансовой и экономической сторон компаний. Что касается нашей страны, в российском законодательстве пока нет нормативно-правового акта, регулирующего дью-дилидженс.
В текущей постпандемийной ситуации услуга due diligence стала особо востребованной. Связано это с тем, что многие управленцы понимают: выгоднее продать бизнес, чем пытаться вновь сделать его высокодоходным. Другие собственники заняты поиском инвесторов, которые могли бы вложить капитал в их дело и открыть ему «второе дыхание».
Когда необходимо проведение due diligence?
Чаще всего заказчиком дью-дилидженс является инвестор. Ведь при проведении крупной сделки необходимо владеть достоверными и полными данными об объекте финансирования, его реальной цене и возможных рисках такого приобретения.
Также инициатором проведения DueD могут выступать акционеры или высший менеджмент компании. Полученные сведения позволяют разработать план защиты от поглощения другой фирмой, подготовиться к выпуску собственных ценных бумаг, сформировать практически коммерческое предложение перед продажей бизнеса и способствуют юридической чистоте проведения других важных мероприятий.
В мировой практике due diligence проводится на различных этапах становления организации:
Преимущества процедуры due diligence
Проведение дью-дилидженс обычно в интересах обеих сторон: и инвестора / покупателя, и заказчика / продавца. Первому проверка позволяет оценить перспективы интересующего объекта, а второму – доказать свою надежность и добросовестность, что позволяет рассчитывать на более выгодные предложения.
Главная цель due diligence – превентивная защита и минимизация существующих рисков. В его рамках могут быть найдены и проанализированы следующие уязвимые места:
Процедура DueD является достаточно затратной по стоимости. Но она позволяет в десятки раз окупить вложенные средства, так как возможные убытки, выявленные по результатам проверки, значительно превышают «профилактические» инвестирования.
Этапы проверки дью-дилидженс
Срок проведения проверки зависит от масштабов предприятия, глубины исследования и составляет от нескольких недель и месяцев до года.
Due diligence может проводиться как собственными силами компании, так и с привлечением сторонних специалистов.
В первом варианте из преимуществ можно выделить снижение стоимости аудита. Но самостоятельная проверка возможна только в небольших фирмах, так как комплексная процедура оценки масштабного бизнеса требует высокой квалификации экспертов и больших временных затрат. К тому же, DueD должна быть непредвзятой и изучать компанию извне.
Для проведения дью-дилидженс с помощью специалистов на аутсорсе, как правило, привлекается 3 группы экспертов, готовящих независимые отчеты:
Сама же процедура состоит из следующих шагов, по каждому из которых предоставляется объективное заключение:
По завершении всех этапов процедуры составляется всестороннее аналитическое заключение о деятельности организации с детальным описанием ее бизнес-процессов и подробными рекомендациями о возможности их оптимизации.