Что такое типовые уставы ООО? Разъяснения 2021 г.
1. Особенности типовых уставов ООО
Типовые уставы представляют собой готовые учредительные документы, разработанные Министерством экономического развития в помощь собственникам бизнеса. Они были утверждены в 2018 г., а непосредственно использоваться стали с 25 ноября 2020 года. В конце статьи размещены все 36 вариантов таких уставов. Учредители могут подобрать оптимальный для работы своей организации, а могут, как и прежде, разработать индивидуальный устав.
Выбирать один из предложенных версий типовых уставов надо внимательно, ведь их текст невозможно изменить. По этой причине такой устав не нужно распечатывать и подавать в ФНС, его номер указывается в заявлении при регистрации, он всегда доступен в электронном виде.
2. Плюсы и минусы типовых уставов
Плюсы типовых уставов:
Недостатки типовых уставов:
Из рассмотренного выше можно сделать вывод, что типовые уставы хороши своей готовой бесплатной формой: это позволяет сэкономить время и деньги на разработку устава организации. Тем не менее, положения типовых уставов применимы далеко не для всех организаций. К тому же Минэкономразвития в любое время может внести изменения в тексты типовых уставов.
3. Каким организациям не подходят типовые уставы?
Минэкономразвития приняло типовые уставы для ускорения и упрощения процесса регистрации бизнеса. Однако такие уставы нельзя назвать стандартными, они подходят далеко не всем компаниям.
Так, типовые уставы не применимы:
1. Типовые уставы ООО: что это, и зачем они нужны
Типовые уставы – это стандартизированные формы учредительных документов, то есть те же самые уставы, по которым работает любое ООО. Только в типовых уставах вы не найдете ни адреса, ни названия, ни каких-либо других индивидуальных данных организации. В типовых уставах есть только ссылки на законы РФ и законодательные нормы, на которые и должна будет опираться компания в своей деятельности.
Учредители должны помнить, что им не обязательно переходить с действующего устава на типовой или регистрировать новое ООО только по типовому уставу. Компании как и раньше могут работать по собственному учредительному документу.
Если же вы решили опираться в работе общества на типовой устав, достаточно выбрать один из 36 вариантов и вписать его номер в форму Р11001. А распечатывать типовые уставы при регистрации или в дальнейшем для работы не нужно. Все они находятся в свободном доступе в интернете, и любой желающий может с ними ознакомиться.
2. Плюсы и минусы типовых уставов для ООО
Типовые уставы значительно облегчают процесс регистрации ООО. Однако даже такая нужная для бизнеса разработка имеет не только плюсы, но и минусы.
Преимущества типовых уставов:
Недостатки типовых уставов:
3. Как выбрать подходящий типовой устав
Поэтому, прежде чем выбрать типовой устав, владельцам бизнеса следует прийти к единому мнению по следующим вопросам:
После ответа на эти вопросы нужно проанализировать все варианты типовых уставов и выбрать тот, в котором содержатся законодательные нормы в нужной вам формулировке.
4. Список организаций, которые не могут применять типовой устав
Применять типовые уставы с 25 ноября 2020 года смогут не все общества с ограниченной ответственностью. На практике такой возможности лишены организации, деятельность которых требует наличия лицензии: пассажирские перевозки, торговля лицензионными товарами, производство лекарств и пр.
Также не смогут перейти на типовой устав компании, решившие в 2021 году применять печать. Наличие в управлении ООО совета директоров, а также присутствие ревизионной комиссии общества, осуществляющей финансовый контроль, тоже является препятствием для работы по типовому уставу.
Если новое общество не имеет подобных препятствий, тогда для работы по типовому уставу достаточно при регистрации компании указать номер устава в заявлении Р11001 на стр. 4 в поле пункта 8, а вот печатать и предоставлять устав в налоговую не надо.
5. Можно ли перейти с действующего устава на типовой и обратно?
Если учредители уже действующего по индивидуальному уставу ООО решат работать по типовому уставу, нужно выполнить ряд обязательных действий:
Если же собственники бизнеса придут к мнению, что типовой устав больше не походит их организации, нужно будет сделать следующее:
Также можно выбрать другой, более подходящий, вариант типового устава.
Типовой устав ООО: общие положения для 2021 года
1. Понятие типового устава ООО
Типовые уставы – это стандартизированные формы учредительных документов без сведений о конкретных ООО. Вносить изменения в эти уставы нельзя, поэтому выбирать свой вариант в 2021 году нужно особенно тщательно. Чтобы зарегистрировать организацию в ФНС, типовой устав не надо распечатывать, достаточно указать его номер в заявлении Р11001.
Приняты типовые уставы были в 2018 году Министерством экономического развития РФ.
Применять типовой устав общества с ограниченной ответственностью не обязаны. Это право учредителей. Можно, как и раньше, работать по собственному уставу.
2. Особенности типовых уставов: преимущества и недостатки
Типовые уставы состоят из 2-3 страниц и содержат лишь нормы закона об ООО, которые представляют право выбора: возможность выхода из общества, продажи доли, т.д.
В типовых уставах нет сведений о названии, адресе ООО и размере уставного капитала. В 2021 году эта информация указывается в заявлении по форме № Р11001, решении единственного участника или протоколе собрания учредителей, а также в договоре об учреждении ООО и в ЕГРЮЛ.
Преимущества типовых уставов:
Недостатки типовых уставов:
Типовые уставы экономят время и деньги, так как являются готовыми формами учредительных документов и не требуют доработок. Однако, решившись применять типовой устав, нужно помнить о возможных изменениях в законодательных нормах и отслеживать все нововведения. Кроме того, типовые уставы несовместимы с условиями, которые могут быть важны для ООО: с работой некоторых органов управления, с использованием печати или переходом на лицензируемую деятельность.
3. Правила выбора типового устава для регистрации ООО
Всего разработано 36 типовых уставов, которые отличаются друг от друга набором стандартных норм закона.
По-разному в типовых уставах излагаются следующие пункты:
Различными комбинациями этих пунктов и отличаются 36 форм типовых уставов. Учредителям надо лишь выбрать подходящий для их ООО вариант.
Как выбрать типовой устав для ООО: сравнение вариантов
1. Что такое типовые уставы для ООО?
Смысл типового устава не изменился: это все тот же учредительный документ, на основании которого организовывается и функционирует ООО. Но в нем отсутствует персональная информация о компании: нет сведений о наименовании, размере уставного капитала и месте нахождения. Это делает форму универсальной и упрощает компаниям множество задач, из-за которых ранее приходилось менять устав.
Содержание типового устава не подлежит редактированию, в него нельзя внести свою информацию. Зато утвержденный типовой устав можно не распечатывать, не заверять, не хранить: он всегда будет доступен в электронном виде.
ООО в 2021 году не обязаны использовать типовой устав: за ними сохраняется право выбора и возможность работы по индивидуальному уставу.
2. В чем отличие каждого из 36 вариантов типовых уставов?
Типовые уставы состоят из комбинаций различных норм, определяющих работу ООО. Формы предусматривают разные варианты управления, распоряжения долями, оформления решений общества и др.
В типовых уставах охвачены не все возможные в деятельности компании ситуации: если бы Минэкономразвития предусмотрело больше случаев, то количество уставов получилось бы огромное. В типовые формы заложены опции, наиболее часто встречающиеся на практике.
Для выбора подходящей типовой формы устава, учредители должны решить:
Рассмотрим каждый пункт подробнее.
3. Какие варианты выхода участника и перехода долей возможны в типовых уставах?
Состав участников общества и свобода распоряжения долями зависит от правил, прописанных в уставе. Это один из важнейших пунктов, на который нужно акцентировать внимание.
Какие нормы предлагают типовые уставы:
4. Способы подтверждения решений, принятых участниками ООО
Для обществ с индивидуальным уставом в 2021 году закон разрешает несколько способов удостоверения решений общего собрания: через нотариуса, с помощью протокола, подписанного участниками, или другим способом, например через фиксацию техническими средствами (аудиозапись, видеозапись). Последний способ удобен и часто применяется в ООО, которые делали устав самостоятельно.
Типовые уставы ограничивают способы подтверждения решений и состава участников двумя способами:
Типовые уставы не предусматривают иных способов подтверждения решений.
5. Исполнительный орган ООО в типовом уставе
Типовые уставы предусматривают три варианта исполнительных органов, которые будут руководить обществом. Данный вопрос очень важен, поскольку наделяет управленца большим количеством полномочий. Исполнительный орган сможет заключать сделки без доверенности, издавать собственные приказы, отражающиеся на деятельности ООО.
Варианты единоличного исполнительного органа в типовых уставах:
Все типовые уставы ссылаются на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», именно этот закон регулирует права, обязанности и полномочия исполнительного органа ООО. Наличие ссылки указывает и на то, что порядок созыва и проведения общих собраний, компетенции участников и принятые ими решения должны соответствовать тем, что прописаны в упомянутом законе. Краткие отсылки на закон закрепляют все основы об органах управления организации.
Общее собрание владельцев бизнеса является высшим органом правления во всех вариациях типовых уставов.
Ниже приведено сравнение, которое поможет вам систематизировать основные положения типовых уставов и выбрать наиболее подходящий вариант.
Типовой устав ООО: плюсы и минусы
Использование типового устава было введено для облегчения процедуры регистрации компании, при которой ООО может не предоставлять налоговикам в составе пакета документов устав, а указать о нем в самом заявлении о регистрации.
Типовой устав может использовать и действующее общество, заменив им «старый» устав.
Узнать, что контрагент ООО использует типовой устав можно из выписки ЕГРЮЛ.
Где ООО может найти образцы типовых уставов?
На сегодняшний день на сайте налоговиков размещено 36 типовых уставов. Существует специальный сервис, который поможет компании определиться с одним из образцов. Для этого компания должна ответить на 7 вопросов и сервис подберет приемлемую для ООО форму типового устава.
Какие плюсы перехода ООО на типовой устав?
Плюсы устава очевидны – ООО не тратит никаких усилий, не обращается к юристам для разработки положений устава. Новой компании типовой устав позволит безболезненно пройти процедуру регистрации в налоговой инспекции.
Кроме того, типовой устав позволит компании минимизировать денежные затраты и время. Такой устав не требует нотариального заверения, для заключения договОров с контрагентами его не нужно им направлять, ведь он будет размещен на страницах Интернета.
Положительным моментом является то, что ООО не нужно «держать руку на пульсе», чтобы в случае изменения законодательства вносить изменения в устав. Это сделает за него регистрирующий орган.
Какие минусы перехода ООО на типовой устав?
Отрицательных моментов применения типового устава намного больше, чем положительных. Типовой устав не может применять общество, в котором более 15 участников. Все дело в том, что для таких ООО обязательно наличие ревизионной комиссии. А в уставе должны быть прописаны положения о ее создании (п.6 ст.32, ст.47 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).
Ни один из 36 типовых уставов такого положения не предусматривает.
Типовым уставом также не сможет воспользоваться организация, в структуре которого предусмотрен совет директоров либо правление (п. 2 ст. 32, ст. 41 Закона № 14-ФЗ).
Регламенты по созданию и действию таких органов, а также прекращение их полномочий, должны определятся уставом ООО. В типовых уставах нет никаких положений об исполнительных органах общества.
Если вам необходимо разработать устав, который будет отвечать всем требованиям законодательства, обращайтесь за помощью к профессионалам. Квалифицированный юрист составит учредительный документ, учитывая все особенности работы вашей компании.
Индивидуальный устав придется разрабатывать ООО, которые:
В типовом уставе предусмотрен только единственный вариант – пропорциональное распределение долям.
В то время как в типовом уставе требование участника ограничено тремя годами.
Например, в индивидуальном уставе можно предусмотреть принятие решения по некоторым вопросам большим количеством голосов.
Многие ООО, проводя собрания уведомляют участников, используя электронную почту. Такой способ можно прописать в уставе. В типовом уставе есть только один способ уведомления – отправка уведомления заказными письмами, что намного дольше и есть вероятность того, что адресат не получит письма.
Например, ООО может совсем отказаться от установленных правил одобрения сделок и прописать в уставе свои.
В типовом уставе одобрение сделок проходит строго по правилам, установленным ст. 45 Закона № 14-ФЗ.
Кроме того, в уставе можно предусмотреть, что участники могут приобретать части доли непропорционально свои долям в уставном капитале ООО. В типовом уставе такая возможность отсутствует.
Понятно, что положения типового устава не содержат вариативности тех или иных положений об ООО, а строго следуют одному из способов, прописанных в Законе «Об ООО».
Поэтому типовой устав рано или поздно меняют на разработанный под свои индивидуальные потребности.
С вами был Даниил Клычков. Если остались вопросы – пишите их в комментариях под видео, и юристы компании РосКо с удовольствием вам ответят.
И, конечно, подписывайтесь на наш канал, где Вы найдете массу полезной информации не только для бизнеса, но и для себя лично.
Будь в курсе – будь с РосКо.
