Что делает общее собрание акционеров
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
(в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.
(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Что делает общее собрание акционеров
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 48
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 03.06.2009 N 115-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
10) утверждение аудитора общества;
10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
(пп. 10.1 введен Федеральным законом от 31.10.2002 N 134-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
(пп. 11 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;
(пп. 11.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
19.1) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
(пп. 19.1 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;
(пп. 19.2 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 2.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
3. Общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции настоящим Федеральным законом. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
(п. 4 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Статья 47. Общее собрание акционеров
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ статья 47 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2002 г.
Статья 47. Общее собрание акционеров
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 47 настоящего Федерального закона
Информация об изменениях:
1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
ГАРАНТ:
См. также Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10 октября 2001 г. N 12
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
ГАРАНТ:
Федеральным законом от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ действие первого предложения абзаца третьего пункта 1 статьи 47 было приостановлено до 31 декабря 2020 г. включительно
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ в пункт 2 статьи 47 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2013 г.
2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.
3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 48 настоящего Федерального закона
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ пункт 1 статьи 48 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 3 июня 2009 г. N 115-ФЗ в подпункт 8 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона внесены изменения
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона;
Информация об изменениях:
9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
10) утверждение аудитора общества;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в подпункт 10.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона внесены изменения
10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ подпункт 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции
11) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 1 статьи 48 настоящего Федерального закона дополнен подпунктом 11.1
11.1) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ в подпункт 15 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.
15) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ в подпункт 16 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.
16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в подпункт 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона внесены изменения
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ пункт 1 статьи 48 настоящего Федерального закона дополнен подпунктом 19.1, вступающим в силу по истечении двухсот семидесяти дней после дня вступления в силу названного Федерального закона
19.1) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ пункт 1 статьи 48 настоящего Федерального закона дополнен подпунктом 19.2, вступающим в силу со 2 января 2013 г.
19.2) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;
20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Информация об изменениях:
2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 48 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 2.1
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 3 статьи 48 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции
3. Общее собрание акционеров публичного общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 48 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4
4. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции настоящим Федеральным законом. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
Статья 10. Общее собрание акционеров
1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) избрание генерального директора народного предприятия, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы;
2) избрание председателя контрольной комиссии, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы;
3) определение количественного состава наблюдательного совета, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
4) определение максимальной доли акций народного предприятия в общем количестве акций, которой могут в совокупности владеть физические лица, не являющиеся работниками народного предприятия, и/или юридические лица;
5) определение максимальной доли акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть один работник народного предприятия;
6) утверждение положения о контрольной комиссии;
7) установление размера вознаграждений и компенсаций членам наблюдательного совета;
8) установление размера вознаграждений и компенсаций членам контрольной комиссии, а также утверждение сметы на осуществление ее деятельности;
9) утверждение методики определения выкупной стоимости акций народного предприятия;
10) утверждение изменений устава народного предприятия, в том числе изменений размера уставного капитала народного предприятия, или утверждение устава народного предприятия в новой редакции;
11) утверждение годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и об убытках;
12) принятие решения о реорганизации народного предприятия;
13) утверждение приоритетных направлений деятельности народного предприятия;
14) утверждение отчета контрольной комиссии;
15) принятие решения о ликвидации народного предприятия, назначении ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
4. Принятые общим собранием акционеров решения, а также итоги голосования доводятся до сведения всех работников народного предприятия не позднее 15 дней с даты принятия этих решений.
5. Работники-неакционеры могут участвовать в работе общего собрания акционеров с правом совещательного голоса.
6. 2 процента акционеров или акционеры (акционер), которым в совокупности принадлежит не менее 2 процентов акций народного предприятия, не позднее 30 дней с даты окончания отчетного финансового года вправе предложить не более двух вопросов для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров, а в случае проведения выборов в наблюдательный совет и контрольную комиссию выдвинуть кандидатуры в количестве, не превышающем количественный состав каждого из этих органов, а также выдвинуть кандидатуры на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии.
7. При внесении предложений о выдвижении кандидатур на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, а в случае, если кандидат является акционером, количество принадлежащих ему акций народного предприятия, а также имена акционеров (акционера), выдвигающих указанные кандидатуры, и количество принадлежащих им акций народного предприятия.
8. Наблюдательный совет обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе в таком включении не позднее 15 дней после окончания срока, установленного пунктом 6 настоящей статьи.
Вопросы, внесенные акционерами (акционером), подлежат включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидатуры подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии, за исключением случаев, когда:
акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный пунктом 6 настоящей статьи;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи количества голосов;
данные, представленные в соответствии с пунктом 7 настоящей статьи, являются неполными;
внесенные предложения не соответствуют настоящему Федеральному закону и иным нормативным правовым актам Российской Федерации.
9. Мотивированное решение наблюдательного совета об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатур в список кандидатур для голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или представившим предложения, не позднее трех дней с даты его принятия.
10. Решение наблюдательного совета об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатур в список кандидатур для голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии может быть обжаловано в контрольную комиссию, решение которой по данному вопросу является обязательным для исполнения наблюдательным советом.
В случае проведения голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии бюллетень для голосования должен содержать краткие биографические данные кандидатов.
