cash in cash out что это в инвестициях
Для начала мы взяли комментарий у Николая Давыдова, инвестдиректора в фонде ITech.
Пеганов: Николай, привет. Когда для топ-менеджмента стартапа/компании разумно делать кэшаут? Есть ли какие-то общепринятые практики?
Пеганов: Понятно. А поощряете ли вы кэшаут менеджменту/инсайдерам в своих инвестициях, были ли у вас такие случаи?
Давыдов: Во многих наших сделках есть кэшаут часть.
Пеганов: А есть ли какие-то мировые стандарты, какая часть инвестиций идет на кэшаут?
In a phone conversation with co-founder and CEO Serge Faguet earlier this week, I learned that there’s no cashing out involved in this fundraising round and that every penny went straight into the fledgling company.
Потом мы решили связаться с OneTwoTrip, ведь по официальным данным:
Все $16 млн. которые были привлечены OneTwoTrip от Atomico пошли на кешаут существующим акционерам/инсайдерам, и ничего не пошло на «развитие компании, укрепление рыночных позиций, и повышение ценности компании.» Эта информация подтверждена из трех отдельных источников, включая один имеющий непосредственное отношение к сделке.
Также мы узнали, что OTT активно ищет деньги, в частности у фондов Russia Partners и Intel Capital. Кстати, практика активных кэшаутов получила относительно плохую репутацию после провала Групона, где инсайдеры постоянно окэшивались, зная про внутренние проблемы компании.
Армен Джанумов, руководитель отдела рекламы и маркетинга, на вопрос про кэшауты в OTT ответил довольно четко:
Александр, мы не комментируем слухи.
Поэтому мы связались с представителем фонда Atomico:
We’re planning to write about cash-outs in russian startups, and I’d love if you could add something to the topic.
Could you collaborate?
Косвенно комментарий Погоса можно понять, как подтверждение кэшаута: primary инвестиции = деньги идут в компанию на развитие. secondary = деньги идут инсайдерам (=кэшаут).
Стартап и инвестор: как оформить инвестиции в проект и избежать юридических конфликтов
Юрист в сфере ИТ, корпоративного и договорного права Евгений Рябов написал для vc.ru колонку о том, какие способы инвестирования в бизнес существуют, чем они отличаются и какой стоит выбрать в конкретном случае.
Сколько ни общаюсь со стартапами и предпринимателями, тема оформления инвестиций у большинства из них до сих пор вызывает больше вопросов, чем ответов. Вопросы что несколько лет назад, что сейчас — одинаковые: какие завести инвестиции в компанию и как всё это правильно оформить.
Способов инвестирования бизнеса существует множество. Многое здесь зависит от вида бизнеса, инвестиций и творчества сторон (их юристов). Я раскрою наиболее распространённые способы инвестирования проектов на примере ООО, поскольку это наиболее распространённая форма организации бизнеса в России.
Способ № 1. Инвестиции в виде вклада инвестора в уставный капитал компании
Этот способ инвестирования регламентируется статьёй 19 «Закона об обществах с ограниченной ответственностью».
Вопреки распространённому мнению, размер инвестиций здесь не влияет на степень размытия долей основателей компании. Поясню.
Например, для получения доли размером 10% инвестор должен увеличить уставный капитал компании на 5 тысяч рублей. Но сумма оговоренных инвестиций составляет 5 миллионов рублей. У многих возникнет вопрос, если инвестор вместо 5 тысяч рублей внесёт в виде вклада в уставный капитал 5 миллионов рублей, не размоет ли это доли основателей компании до мизерной величины? Нет, не размоет.
По закону номинальная стоимость доли, приобретаемой и оплачиваемой инвестором (в нашем случае 5 тысяч рублей), не должна быть больше стоимости вклада инвестора. То есть вклад (инвестиции) в этой ситуации может быть любой величины, главное — не меньше 5 тысяч рублей. Всё, что больше 5 тысяч рублей, на размер увеличения уставного капитала не влияет и заводится в компанию без негативных юридических последствий.
Внимание! При этом размер приобретаемой доли (5%), её номинальная стоимость (5 тысяч рублей) и размер вклада (5 миллионов рублей) обязательно должны быть указаны в оформляемых документах (это строгое правило).
Способ № 2. Купля-продажа доли в компании
Существует два вида выкупа доли в компании: кэш-ин (cash-in) и кэш-аут (cash-out).
Кэш-ин – когда деньги от продажи доли попадают в компанию (идут на её развитие). Кэш-аут – когда деньги от продажи доли попадают в распоряжение продавшего её участника и не идут на развитие компании.
Поскольку смысл инвестиций заключается в том, что они идут на развитие бизнеса, то и говорить здесь имеет смысл только о купле-продаже доли по модели кэш-ин. Однако по этой модели возможна купля-продажа только так называемой «казначейской доли». Все остальные случаи не гарантируют заведение инвестиций внутрь компании.
Казначейская доля — это доля в компании (ООО), принадлежащая самой компании (ООО).
Казначейская доля возникает, например, когда кто-либо из участников выходит из компании и его доля не распределяется между остальными участниками. В этом случае доля попадает во владение самой компании.
Согласно закону, казначейская доля может принадлежать компании не дольше одного года. За это время она должна быть либо распределена между участниками компании пропорционально их долям, либо погашена (путём соразмерного уменьшения уставного капитала), либо продана какому-либо лицу.
Купля-продажа казначейской доли идеально подходит для заведения инвестиций кэш-ин, поскольку в сделке покупателем является инвестор, а продавцом – сама компания. Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи казначейской доли (инвестиции), поступают в компанию и идут на её развитие.
Конечно, у стартапов далеко не всегда имеется в распоряжении казначейская доля, что значительно затрудняет использование этого способа заведения инвестиций. Однако казначейскую долю можно получить «искусственно», введя и выведя из компании какое-либо дружественное лицо. Конечно, эта манипуляция таит в себе некоторые корпоративно-правовые риски, но она не противоречит закону и при должном мастерстве сопровождающих юристов не повлечёт никаких негативных юридических последствий.
Способ № 3. Предоставление инвестиций по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)
В этом случае стартап и инвестор соединяют свои вклады (исключительные права на программу ЭВМ, товарный знак, ноу-хау, деловую репутацию, деловые связи, денежные инвестиции и так далее) и совместно реализуют проект. Особенностью данного вида совместной деятельности является то, что её участниками могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Справедливости ради нужно отметить, что вклад инвестора (инвестиции) в этом случае идёт не на развитие самой компании (как юридического лица), а на развитие проекта. В этом есть плюсы, поскольку инвестор не получает долю в компании и не приобретает корпоративный контроль, то есть не влияет на принятие решений внутри компании.
Прибыль проекта делится между стартапом (как основным юридическим лицом) и инвестором (инвесторами) в соответствии с договором простого товарищества. Иные вопросы, возникающие в процессе совместной деятельности, также разрешаются в соответствии с указанным договором.
Этот способ инвестирования имеет свои плюсы и минусы, но всё же не распространён в настоящее время на рынке. Однако учитывать его как один из возможных вариантов стоит.
Способ № 4. Заём
На самом деле, я не считаю заём самостоятельным способом инвестирования, поскольку для меня инвестор – это лицо, заинтересованное прежде всего в развитии бизнеса, а не только в возврате и приумножении вложенного. В случае с займом заинтересованность инвестора заключается лишь в возврате средств и получении процентов, а сам источник денег его особо не интересует (возврат долга и уплата процентов здесь могут быть обеспечены за счёт перекредитования, например).
При этом заведение средств в проект в виде займа вполне можно использовать как дополнение к способам инвестирования №1 или №2. В этом случае инвестор распределяет риски посредством комбинирования способов финансирования проекта.
Будьте осторожны при выборе кандидатуры инвестора и подписании инвестиционных документов. Для того чтобы избежать в будущем долгих и нудных юридических конфликтов с инвестором, снижайте риски с помощью таких юридических инструментов, как опционы, корпоративные договоры и прочее.
Куда уходят деньги: четыре главные ошибки интернет-инвесторов
Бум онлайн-стартапов в России за последние годы привлек на рынок множество инвесторов. По большей части они приходят из сфер, весьма далеких от интернета. Совершая свои первые инвестиции, они часто допускают типичные и предсказуемые ошибки и в результате теряют деньги. На основе собственного опыта инвестирования в интернет хочу выделить несколько распространенных ошибок новичков и пути их исправления.
Ставка на бизнес-план вместо команды
Инвесторы, которые привыкли работать со зрелыми непубличными компаниями (private equity), часто пытаются применить привычную логику и к венчурным инвестициям. Эта логика предполагает ставку в первую очередь на бизнес-план, а не на менеджмент. Но в венчурном бизнесе, и особенно в интернет-сегменте, это ведет к поражению.
Такая ситуация возникла с инвестированием в один проект вертикального (тематического) поисковика по товарам в онлайн-магазинах. Инвесторы не продумали до конца, кто будет управлять проектом, т. к. у основателей были другие значимые для них бизнесы, они были не готовы полностью сфокусироваться на управлении проектом. В результате инвесторам потребовался новый CEO, а пока его искали, компания упустила момент, когда можно было стать лидером сегмента.
Ключ к успеху стартапа — вовсе не бизнес-план. Инвестируя на ранней стадии, надо прежде всего убедиться, что у руководителей проекта есть релевантный опыт и они способны адаптироваться к стремительно меняющейся интернет-среде. С первого дня команде стартапа приходится обрабатывать огромный объем информации о рынке: важно уметь перестраивать бизнес-модель на ходу, совершая иногда по несколько итераций и, возможно, приходя в итоге к чему-то отличному от первоначальной идеи. Кстати, ivi.ru, где наш фонд выступает инвестором, начал с распространения цифрового музыкального контента, затем пытался распространять видео онлайн через бизнес-партнеров и лишь с третьей попытки запустил нынешний онлайн-кинотеатр для конечных потребителей.
Для такой работы нужна высокая мобильность, умение учиться на своих ошибках и разрешать споры. Запомните эту цифру: по исследованию портала Funders and Founders,
62% провалившихся стартапов терпят неудачу из-за внутренних конфликтов.
Недостаточное участие инвестора в работе стартапа
Поучителен опыт работы российских инвесторов с одним международным интернет-проектом. Офис компании находился в Германии, и почти все общение с командой проекта происходило либо по электронной почте, либо по телефону. Возможностей непосредственного общения было мало. Это в конечном итоге и погубило стартап. Проект показывал неудовлетворительные результаты, и не было возможности оперативно реагировать на ситуацию. Ответы на e-mail запаздывали, решения принимались не сразу, росло недоверие между предпринимателями и инвесторами — словом, все сидели в одной лодке, но гребли в разные стороны. Проект пришлось закрыть.
Этот пример говорит о том, как важно инвестору, особенно на ранней стадии роста компании, поддерживать личный контакт с командой стартапа. Это позволяет не только установить доверие, но лучше понимать задачи, стоящие перед командой, и проблемы, требующие решения.
Хороший венчурный инвестор вкладывает не просто деньги, а «умные деньги», предлагает добавленную стоимость. Если этого нет, он вынужден либо сильно переплачивать, либо довольствоваться менее интересными проектами.
Одной из форм «добавленной стоимости» может быть опыт. Российская интернет-индустрия в основном представлена молодыми предпринимателями, у них недостаточно практических навыков, нужны советы более опытных игроков. В глазах предпринимателя наиболее привлекательным партнером выглядит тот инвестор, который уже сам проходил через процесс запуска и роста бизнеса. Он знает, как избегать ошибок в управлении, найме топ-персонала и последующем привлечении капитала, понимает, как корректировать стратегию на разных этапах. Это может быть и личный опыт, и знания, полученные за счет его интегрированности в мировую технологическую отрасль.
Например, благодаря хорошему пониманию опыта глобальных игроков в онлайн-телевидении (таких как Hulu, Netflix и Joost) мы помогли менеджменту ivi.ru принять ключевые решения в выборе направления развития. Компания отказалась от коротких роликов в пользу «длинного» контента, вместо специального загружаемого приложения выбрала сервис через браузер (один из крупных просчетов Joost), отказалась от идеи выложить много не-видео-контента, такого как новости на главной странице.
Помимо предпринимательского опыта большое значение имеют связи инвесторов и советников фонда. Характерный пример — история проекта Bump, мобильного приложения, позволяющего пользователям обмениваться информацией на смартфонах, «сталкивая» их друг с другом. Инвесторы из американского фонда Sequoia, заинтересовавшись этим приложением, помогли его интеграции с платежной системой PayPal, что позволило пользователям легко переводить деньги с одного телефона на другой. Стоимость бизнеса при этом возросла в несколько раз.
Похожие примеры были и в истории моих инвестиций. Благодаря связям в медиаотрасли нам удалось заключить крупные контентные соглашения для ivi.ru с такими ключевыми правообладателями, как «Централ Партнершип», TNT и СТС, что вывело бизнес на новый виток развития и стало сигналом для других правообладателей.
Просчеты в системе мотивации
Один из моих партнеров в прошлом потерпел поражение при инвестировании в стартап из-за неправильно выстроенной структуры сделки. Контракт предполагал большой «cash out» основателям проекта — инвестиции шли не в развитие бизнеса, а на выкуп доли основателей. Получив на руки крупную сумму, те поспешили организовать новый бизнес и оказались в ситуации, когда им пришлось разрываться между двумя проектами. Такая «расфокусировка» оказалась фатальной – один из проектов стал банкротом, другой попал в тяжелое положение. Тут сразу две ошибки: недостаточная концентрация на одном проекте и неправильное построение мотивационной структуры в отношениях с основателями бизнеса.
Бывают и другие случаи неправильного выстраивания мотивации. Многие предприниматели, не сильно искушенные в вопросах финансовой инженерии, могут поначалу согласиться на невыгодные для себя условия. Но позже они понимают, что инвестор, по сути, воспользовался их ограниченным пониманием юридических и финансовых вопросов. Такое поведение может обернуться испорченными отношениями между инвестором и основателями проекта и подвергнуть риску общий успех.
Правильно мотивировать нужно не только предпринимателей, с которыми работаешь, но и членов инвестиционной команды собственного фонда. Я убежден, что в венчурных инвестициях лучших результатов добиваются те, кто не только управляет чужими деньгами, но и вкладывают собственные средства. В нашем фонде Frontier Ventures партнеры вложили миллионы долларов собственного капитала и, таким образом, находятся в одной лодке с финансовыми инвесторами фонда.
Попытки «изобрести велосипед»
Распространенная ошибка как предпринимателей, так и инвесторов — попытка создать оригинальную бизнес-модель, не принимая во внимание мировой опыт. Часто причина такого подхода — недостаточное знание рынка. Большинство российских интернет-предпринимателей еще слабо интегрированы в международные интернет-сообщества и остаются на обочине мировых тенденций. Они пытаются «изобрести велосипед», не подозревая, что похожий сервис уже существует или попытка его создать уже провалилась по тем или иным причинам. Именно поэтому российская интернет-экосистема очень редко создает успешные оригинальные, инновационные продукты. Каждый месяц мы получаем десятки предложений профинансировать такие проекты, но почти все они никогда не выходят на массового потребителя. Даже получив финансирование от неопытных инвесторов, они не набирают критической массы пользователей и закрываются.
Мой опыт инвестиций в российский интернет с 1999 года показывает, что с точки зрения соотношения риска и возврата намного эффективней сейчас в России делать ставку на бизнес-модели, которые уже подтвердили свою состоятельность в мире. Но не надо просто копировать. «Клонирование» — это почти гарантированный путь к провалу. Любая заимствованная концепция нуждается в грамотной адаптации к нашим реалиям, и большинство крупных российских интернет-компаний были построены с помощью именно этого подхода.
Сопровождение компаний в инвестиционных сделках
Для кого:
Руководителей российских и иностранных компаний, представителей корпоративных венчурных фондов.
Enforce Law Company обладает необходимыми финансовыми и юридическими знаниями в области структурирования M&A-сделок по приобретению и организации стартапов. Отбор частных технологических компаний в венчурный фонд или интеграция инноваций в крупной компании требует проведения большого блока правовых работ, связанных с передачей интеллектуальной собственности и нематериальных активов.
Мы проведем юридический анализ текущей договорной базы, клиентов, выявим существующие обязательства, подтвердим оценку стоимости компании и принадлежащих ей объектов интеллектуальной собственности, а также эффективно и профессионально проведем структурирование сделки.
Юридические услуги Enforce
Переговоры
На данном этапе происходит общее знакомство, предварительное изучение, а также определение схемы взаимодействия.
В рамках переговоров могут передаваться сведения конфиденциального характера, для чего подписывается соглашение о неразглашении (NDA). Кроме того, в рамках ведения переговоров могут подписываться юридически необязывающие документы, а также соглашения, которые дают возможность распределить между сторонами расходы, связанные с выходом на сделку.
В рамках данной услуги мы поможем вам:
подготовить и согласовать с контрагентом соглашение о неразглашении информации;
примем участие в переговорах и обозначим основные риски, связанные с заключением сделки;
на основании проведенных переговоров подготовим Соглашение о взаимопонимании, которое в дальнейшем определит порядок работы между сторонами, а также поможем установить справедливое распределение расходов.
Подготовка к сделке
После проведения переговоров и достижения определенных договорённостей, сторонам необходимо сформулировать их в соглашении, которое определит параметры сделки.
В рамках подготовки к заключению сделки мы:
подготовим и согласуем с контрагентом соглашение о намерениях (Term sheet);
составим коммерческое предложение /оферта (Letter of intent);
Due Diligence*
*DD проводится при необходимости
Red flags – представляет собой краткий отчет, который выявляет только существенные риски, которые могут привести к негативным последствиям в виде расторжения сделки, наложения штрафов и действий со стороны государственных органов.
Отчет включает в себя:
Краткое описание правового статуса и истории создания компании;
Обзор создания и деятельности органов управления;
Проверку действительности учредительных документов и нотариальных доверенностей;
Анализ трудового договора с генеральным директором;
Сведения о текущих судебных разбирательствах в России в отношении Объекта, а также информацию о процедуре банкротства в отношении компании;
Анализ 5 договоров, заключенных в отношении компании.
Full due diligence – включает в себя краткий обзор операционной деятельности компании, описание выявленных рисков и других обстоятельств, способных оказать негативное влияние на оценку компании, а также рекомендации о способах минимизации указанных рисков.
Сделка
Сделка по приобретению активов может идти несколькими путями: во-первых возможна либо продажа бизнеса (cash out), когда собственник получает деньги за свою долю, либо, когда инвестор вносит средства для развития компании.
Учитывая эти особенности, мы поможем вам:
в общении с контрагентами по согласованию условий сделки и документов
подготовить и согласовать необходимые транзакционные документы:
Увеличение уставного капитала или вклад в имущество
Дополнительно по сделкам мы подготовим Корпоративный договор shareholder agreement (SHA) и учредительные документы, обеспечивающие права участников.
Польза инвесторам периодически уходить в кэш
Специалисты по инвестициям часто говорят о «защите», когда опасаются, что рынок может быть подвержен коррекции. Идея состоит не в том, чтобы продавать свои ценные бумаги, а в том, чтобы использовать опционы или другие средства, которые позволяют получать прибыль в случае падения рынка. Как правило, эта «защита» характеризуется очень низкой стоимостью и при этом обеспечивает значительный выигрыш в случае успешного исхода. Но все не так просто.
Полное хеджирование длинных позиций недешево, и нелегко определить, какие из акций просядут быстрее или глубже других. Чтобы обезопасить себя от падения, индексные опционы следует покупать в очень большом количестве, особенно если вы если вы держите акции с высоким уровнем волатильности. Если в случае коррекции ваши акции упадут на 10%, небольшое количество опционных контрактов вряд ли существенно исправит положение. Так что единственный способ быть полностью защищенным от неопределенности на рынке – уйти кэш.
Кэш – это самая надежная гавань. Одно из главных преимуществ свободных денег заключается в том, что они дают вам время на раздумья. Вместо того, чтобы просто удерживать позиции, когда вы чувствуете, что не в ладу с рынком, лучше повременить с принятием решения.
Любой, кто активен на рынке, будет иметь какое-то предубеждение относительно направления рынка из-за позиций, которыми он владеет. Денежные средства помогут вам достичь какой-то реальной цели, хотя вы можете надеяться на крах рынка, если у вас будет много свободных средств. Когда вы смотрите на акции свежим взглядом, когда ваш портфель свободен от позиций, представление о том, хорошие они или плохие, часто будет совсем другим, чем если бы вы уже владели ими.
Я твердо верю, что каждый трейдер должен периодически полностью (или почти полностью) уходить в кэш (вы всегда можете перекупить акции, которые вам нравятся), потому что это помогает восстановить объективность и баланс. Такое решение заставляет вас задаться вопросом, почему вы держите ту или иную позицию. Часто мы владеем бумагами просто по инерции или из-за эмоциональной привязанности. Мы должны заставлять себя время от времени подвергать сомнению состав инвестиционного портфеля.
Многим участникам рынка такой совет может показаться смешным, но не забывайте о том, что часто долгосрочные инвесторы держат акции годами без особых на то причин, просто по привычке. Решение продать бумаги может заставить вас задуматься о том, стоит ли впоследствии снова их покупать. Могут возникнуть проблемы с налогами или другие расходы, но предложенная мною стратегия стоит того. Я склонен полностью игнорировать такие вопросы в трейдинге и инвестировании, потому что это часто приводит к плачевным результатам.
В общем, если вы не уверены в надежности своего инвестиционного портфеля, лучшее решение – продать все свои позиции. Так вы освободитесь от багажа акций, владение которыми вызывало у вас беспокойство, и с чистого листа сможете предпринять необходимые шаги по совершению удачных сделок.
На прошлой неделе я почти полностью избавился от своих активов. Не подумайте, я не «медведь» и не «бык», не знаю, в каком направлении решит двигаться рынок. Но большого ценового движения я тоже не вижу, поэтому и хочу взглянуть на ситуацию по-новому. Если рынок начнет расти, я смогу быстро купить нужные мне акции. Если же он начнет падать, у меня появится время для принятия некоторых стратегических решений.
Одна из замечательных особенностей фондового рынка заключается в том, что вы можете начать новую жизнь в любое время. Просто нажмите кнопку «продать» и уйдите в кэш. Такая стратегия может значительно улучшить ваше финансовое состояние в будущем. Кэш – это сила.